面对并购标的业绩承诺不达标，吉艾科技(300309)为解巨额商誉减值之困，将8亿元收购的安埔胜利“原价退货”。不过，因为这一别出心裁的回售止损方式，吉艾科技连收深交所两道问询函。

今天，吉艾科技高管携安埔胜利法人代表郭仁祥一齐现身，解释了公司回售安埔胜利的前因后果以及公司未来转型方向等备受投资者关注的问题。

吉艾科技实控人高怀雪表示，作为吉艾科技的控股股东，决定在油价低位收购油服资产，对于油价与行业走势研判还是有失误的，考虑的没那么深远。今明两年，油服行业也不太可能逆势上行，那么收购的安埔胜利不仅难以完成业绩承诺而且未来的商誉减值可能导致吉艾科技承受不了。在这一情况下为避免未来不确定性和继续亏损的风险，公司与二股东郭仁祥商议谈判让他原价回购安埔胜利。

而身兼安埔胜利法人代表与吉艾科技二股东双重身份的郭仁祥，作为此次回售的购入方，也对目前安埔胜利完成业绩承诺的可能性表示悲观。他解释称，2017年，安埔胜利完成业绩承诺的可能性还是很小。作为吉艾科技的二股东，对回购安埔胜利能理解，也能接受价格。

难以完成的业绩承诺

之所以吉艾科技急于将安埔胜利退货，原因在于安埔胜利实在难以完成当初的业绩承诺，而且可能给公司带来持续的商誉减值风险。

2015年5月份，吉艾科技收购郭仁祥、宋新军、郭冬梅三人手中持有的安埔胜利100%股权，交易价格为8亿元。同时，安埔胜利原股东作出业绩承诺，安埔胜利在2015至2017年各会计年度实现的净利润增长率不低于15%、15%、10%，对应的净利润分别不低于9443.55万元、10860.99万元和11946.06万元。

但是到了2016年，安埔胜利全年仅实现净利润3211.2万元，完成率仅为29.57%，2015至2016年度合计净利润完成率为63.15%。为此，吉艾科技计提商誉减值损失达3.29亿元，严重拖累了公司业绩，导致吉艾科技2016年亏损4.39亿元。

不得已之下，吉艾科技只得选择出售安埔胜利止损。

今年4月20日吉艾科技发布重组预案，拟出售安埔胜利100%股权，其中1.86亿元用于填补业绩承诺缺口，6.14亿元用于购买标的资产，总对价8亿元。

对于这一次不成功的收购，高怀雪表示，当初基于海外市场布局的因素考虑并购了安埔胜利，但是连续几年的油价低位运行让油服行业进入寒冬。不仅2016年安埔胜利业绩承诺在30%的情况下导致上市公司业绩难看，而且个人对未来两年油服行业走势仍持悲观态度。

身为安埔胜利的法人代表，郭仁祥也对业绩承诺完成持悲观态度。他解释称，“2016年油田公司大幅度消减了我们擅长工作的短半径水平井的投资，这样对安埔胜利是比较致命的。到现在来看油服行业的未来市场走向，2017年安埔胜利的业绩承诺完成的可能性还是很小。因为我们擅长一些技术服务，包括钻井的短半径的水平井、大跨步的水平井，短时间恢复投资热度的可能性几乎没有。而且我们主要的业务所在地哈萨克斯坦的货币短时间不能反弹，在我们当地中标的合同是以当地货币为主，当地承包总合同没有变，但是兑换美金，实际上只剩原价款40%左右。”

回购价款考虑业绩补偿

对于交易所两封问询函中都颇为关注的回售的标的资产的估值问题和方案的合规性，吉艾科技方面也作出了详细回应。

吉艾科技独立财务顾问代表方榕解释称，“2016年度因业绩未达标，承诺方需向上市公司支付业绩补偿款约1.86亿元。至于2017年的业绩补偿承诺安排，根据中和评估出具的估值报告，以2016年12月31日为评估时点，标的资产估值结果约为3.96亿元，2017年预计实现净利润4726万元，即2017年12月31日标的资产的估值约为4.43亿元。而根据此前约定的业绩承诺条款，交易对手方2017年需向上市公司支付业绩补偿款约1.79亿元。考虑到2017年度承诺期未满，为切实维护上市公司及其股东的利益，此次交易的定价依据估值报告，客观及充分地考虑了拟出售标的资产在2017年度可能完成的业绩，以及上市公司可能获得的业绩补偿款，此次交易的补偿款和股权转让款之和8亿元，已考虑了2017年业绩补偿承诺的影响因素。”

高怀雪对于这一回售定价则表示，之所以交易总和定价8亿，考虑整个业绩补偿的情况之后进行的定价。

而作为安埔胜利此次原价回售的收购方，郭仁祥对于这一定价显得更为谨慎。他表示，“把自己的公司从吉艾科技剥离出来，起初感觉确实接受不了。我个人的身份比较特殊，既是收购方的主要股东，也是业绩主要承诺人，同时因为定增又成为了吉艾科技二股东，本身多种角色。作为业绩承诺人，做出回购安埔胜利的决定是非常困难的，毕竟我要拿出大量的现金要归还吉艾科技，对我个人来说，短期内造成的资金压力是非常巨大的。但是作为吉艾科技的二股东，我也理解回购难以完成业绩承诺且有商誉减值风险的资产。从公司长远利益和股东利益出发，我接受这次总价合计8亿的回购价格”。

至于此次回购安埔胜利的回购款来源，郭仁祥对证券时报·e公司记者解释，“自己做生意比较早，有一定积蓄，还有一部分房地产与其他行业投资。同时，我也已经知会安埔胜利其他几位股东，如果我个人资金临时抽调不出来，暂时借用他们的资金。我会按照公告约定的5亿现金，尽快在合同期限内将其准备到位。”

转型AMC与炼化业务

在油服业务上吃了大亏的吉艾科技，这次也立志要转型AMC（资产管理）与石油炼化业务。

2017年一季报显示，吉艾科技实现净利润2250万元至2700万元，公司表示，主要是子公司吉创资管主营的AMC业务成为成为公司新的利润增长点。

对于市场关注的吉艾科技为何转型AMC业务的问题，高怀雪解释称，“我们觉得，AMC是反经济周期的，对原有实体是一个补充，经过很长时间的调研，我们决定了新增AMC业务。”

而去年市场上质疑过的大股东减持行为，高怀雪也表示，“之所以减持，就是给公司筹集足够的资金做AMC业务。去年10月份，国家出台相关政策，对AMC进行放开，如果要拿到牌照，注册资金至少10亿元，而且要求实际到账。我们减持是为了筹资启动AMC业务，我也承诺，万一转型AMC业务失败了，我会对上市公司豁免这笔借款，不会让上市公司承受损失。”

至于为何会转型国内已经过剩的石油炼化业务，高怀雪解释称，“石油炼化在国内确实是过剩的，但是我们的这个炼化厂在塔吉克斯坦，连着吉尔吉斯斯坦、阿富汗和乌兹别克斯坦，吉尔吉斯斯坦是没有油的国家，乌兹别克斯坦也是缺油的国家，阿富汗和塔吉克斯坦则没有炼厂，所以在当地的成品油是非常短缺的。这个炼化厂特殊的地理位置让它的预期还是非常好的”。