【导读】商业银行代销新规出炉，明晰对公募基金、投向私募基金的代销产品新要求

中国基金报记者 吴君 吴娟娟

近日，国家金融监督管理总局发布了《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称《办法》），定于2025年10月1日起施行。

受访机构人士认为，《办法》对银行代销业务进行了全面、明确的规定，督促银行审慎准入代销产品，全链条规范销售行为，切实加强对投资者的保护。《办法》的明晰规定，消除了监管模糊地带，为商业银行、公募、私募等机构提供了明确指引，降低了不确定性，有助于行业的规范、稳健发展。

代销产品投向私募将有准入门槛

《办法》第二十八条指出，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。

对于前款所提投向私募投资基金，或者聘请私募管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于：其私募管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。政府出资产业投资基金可不受登记年限的限制。

《办法》还规定，不符合第二十八条规定的存量代销产品应当平稳过渡，逐步完成存量化解。

上海市协力律师事务所高级合伙人江翔宇表示，由于私募不是持牌金融机构，无论是私募证券基金还是私募股权基金都不得被银行直接代销，这在2016年的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》中已有此规定，因此并不意外。但银行实际上可以代销投向符合一定标准的私募投资基金的资产管理产品。“这对于管理规范、具有较大规模的私募基金是存在一定空间的，小私募则面临一定挑战。《办法》实施后，之前银行代销私募基金与信托公司合作阳光私募产品的方式须遵守上述标准。”

江翔宇还表示，《办法》要求银行多个部门综合评估、并要获得高管层批准，这一规定提升了对银行相关部门及高管的要求，未来投向私募基金的代销产品上架或趋于严格。

上海市锦天城律师事务所律师许瀚表示，一方面，《办法》规定，商业银行代销的产品必须是持牌金融机构所发行的金融产品，而私募管理人并非金融机构，银行不得代销私募产品的要求将延续；另一方面，《办法》允许银行代销的产品投向私募管理人所管理的产品或聘请私募管理人担任投资顾问，同时明确对管理人的规模、登记时间等要求，对规范行业有积极作用。

去年市场有传闻称“银行代销产品不得投向私募产品”，此次《办法》对代销产品投向私募设立准入门槛，明确了相关规范要求。受访私募机构认为，这对行业发展是好事，明确了未来银行和私募的合作要求，有利于促进业务开展。

沪上一位中型私募市场人士表示，《办法》要求银行准入标准是私募股权投资基金规模不低于五亿元、私募证券投资基金规模不低于三亿元。“银行代销合作的私募以头部私募为主。现在新规尘埃落定，私募行业与银行开展合作可预见性更高”。

北京某中型私募市场总监也称，银行代销产品本来就比较少投向小私募的，因此影响不大。不过，《办法》实施后，知名公募基金经理“奔私”可能会更加慎重，要加盟已有的平台，以符合《办法》对私募准入门槛等方面的要求。

某百亿私募市场总监表示，以前代销基本上在私行或个金部门准入就可以。《办法》规定需要银行高管审批，多个部门进行综合评估，意味着银行对产品准入要求更加严格，这有利于降低风险。“之前传闻要全面禁止银行代销涉私募基金的产品，当时行业是比较担心的。现在出台的《办法》仍然允许银行代销的产品投向私募基金或聘请私募当投顾，给银行和私募开展合作保留了空间，未来按照规则办事就可以了，对私募行业来说是非常好的消息。”该市场总监称。

总行承担代销产品审批职责

《办法》要求，商业银行应当由其总行承担代销产品的审批职责，并根据分支机构的基本条件、内部管控能力、专业销售人员、客群特征等情况，以书面形式对分支机构代销产品范围进行差异化授权。确有必要由一级分支机构审批的，一级分支机构应当事先获得总行授权，并报总行备案。如该产品投向私募投资基金等，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，则须获得本行高级管理层批准。

沪上一位私募负责人表示，自去年以来，商业银行针对私募产品上架，已经按照相关规定的要求执行，一般是分行“举手”，总行批准，审批权在总行。

谈到审批权在总行对私募产品上架的影响，他表示，银行基于业务考虑一直有动力吸收好产品上架。不过，若产品含有创新要素，则可能需要较长的沟通时间。在这一安排下，审批方对风险管理更加重视。

一位中型公募基金公司渠道负责人表示，近年来，中小型公募基金公司渠道建设发生了较大变化。首先，资管机构与渠道沟通的方式发生了变化；其次，银行出于风险管理考虑，产品代销及相关职能设置更加分散，不同职能部门之间相互制衡，以防止利益输送；第三，部分公募公司此前倾向于从分行着手，通过其他方面的业务合作来撬动代销合作，新规之下，这种工作模式可能面临一定的挑战。“对于中小基金公司来说，短期看，渠道建设工作复杂性增加。长期看，此乃行业规范化发展的必经之路。”

消除监管模糊地带

业内人士表示，《办法》对代销业务给出了具体的指引，消除了监管的模糊地带，对于从业人员来说降低了不确定性。

从银行方面看，华南某商业银行私行人士称，《办法》在准入门槛、业务规范、存续期管理等方面的规定可能短期影响部分私募进入银行渠道。长期来看，有利于行业规范健康发展，亦是针对代销乱象的整治。

某位国有大行私行负责人表示，与他们现在的银行白名单准入要求相比，《办法》没有太多新的要求。不过，他认为《办法》规则清晰，没有模棱两可的要求，便于执行、落地。

另一位国有大行私行人士也提到，现在银行对私募机构的准入本身有门槛要求，《办法》将其变成更清晰的明文要求。对于私募产品需要总行高级管理层审批，他表示以前可能没有明确要求，现在的要求更加明确了。

上海冠苕信息咨询中心创始人周毅钦表示，与此前的规定相比，《办法》的“颗粒度”更细。它为商业银行从事代销业务的部分负责人或普通员工，还有金融监管部门的监管人员，在工作细节方面指明了更为明确的方向，提供了具有实操性的抓手，将助力金融代销业务朝着规范、稳健的方向发展。

他进一步指出，《办法》提出，针对六十五周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群的合同、话术、流程需要重新设计。这要求金融机构慎重向老年人销售产品，要考虑到老年人认知和决策能力的变化，合同条款要用通俗易懂的语言阐述，避免复杂晦涩的表述；推荐产品时要基于其财务状况、养老需求，严格筛选适配产品；风险提示要通过多种形式，如案例展示、反复强调等，确保老年人充分知晓潜在风险等。这将投资者保护和金融产品销售的适当性原则落在实处。

再如，《办法》指出，商业银行仅限于在本行营业网点、官方网站及互联网应用程序（App）等本行自主运营且不依赖于其他机构的渠道设专区销售代销产品，不得通过外包业务流程、让渡业务管理权限、将全部或者部分销售环节嵌入其他机构应用场景等方式违规开展代销业务。代销私募资产管理产品的，应当通过本行面向合格投资者的专门渠道以非公开方式宣传推介和销售。

周毅钦表示，这杜绝了银行通过链接第三方平台引流销售的做法，要求明晰化，对资产管理机构、银行、银行的其他合作机构等均是好事情。