中炬高新再遇波澜，神秘竞拍人爽约宝能系股东法拍支付，上交所发问了！

新年伊始官宣大股东易主的中炬高新（600872）再遇波澜：一方面，重返大股东之位的火炬集团关联方起诉中炬高新获一审判决支持，造成上市公司2022年度预计提大额负债、业绩预亏，上交所最新就公司重大诉讼事项下发监管工作函；另一方面，宝能系股东新年首笔司法拍卖高溢价落锤，但因神秘竞拍方上海尚若丰爽约支付，法拍终遭“流产”，而中炬集团方面第一大股东之位尚未名至实归。

目前宝能系股东在董事会席位仍占据主导。根据此前公告，火炬集团方面暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的确切计划。

对于上述情况，证券时报·e公司记者以投资者身份致电中炬高新方面获悉，上市公司是根据会计师事务所建议，将本次一审判决赔付结果在2022年度进行计提，并且准备后续上诉。另外，记者按照上海尚若丰工商注册信息致电联系人，但对方表示根本不知晓该公司。

司法诉讼主要时间节点：

2023年2月1日上交所就重大诉讼事项下发监管工作函

2023年1月31日中炬高新披露业绩预亏，土地合同纠纷导致大额计提负债

2023年1月28日中炬高新收到两桩土地合同纠纷案件一审判决书

2020年9月工业联合起诉中炬高新土地交易未履约

1999至2001年工业联合与中炬高新签署了三份《土地使用权转让合同书》

诉讼计提负债拖累上市公司业绩

中炬高新业绩预告显示，2022年年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.14亿元至6.14亿元， 与上年同期相比将减少10.56 亿元至13.56亿元；上市公司扣非净利润为5.56亿元，同比下降 22.6%。

中炬高新指出，2022 年度，中炬高新经营平稳有序，调味品业务营业收入取得增长，但受成本上涨等因素影响，产品毛利率有所下降，扣非净利润同比上年同期减少1.62亿元；而来自工业联合土地合同纠纷案件的预计提负债达9亿元至12亿元，相应影响净利润。

“2022年公司主营酱油业务美味鲜收入是增长的，2022年房地产收入同比上一年度减少，也影响了利润。”中炬高新方面还介绍，针对诉讼计提负债是会计师事务所建议的，后续上市公司将会准备上诉，如果二审改判，届时上市公司会做会计冲回处理。

上市公司1月28日收到工业联合两桩土地合同纠纷案件的一审判决书，判令上市公司赔偿名下的工业用地共计16.73万平方米、返还原告购地款0.33亿元、赔偿原告 损失6.02亿元，并支付相关土地物业过户税费诉讼费等相关费用。基于审慎原则，中炬高新对上述未决诉讼拟计提预计负债共计9亿元至12亿元，预计将减少归属于上市公司股东的净利润9亿元至12亿元。剔除未决诉讼计提预计负债影响，公司2022年预计归属于上市公司股东的净利润5.86亿元。

尽管业绩预亏，券商机构对公司仍然看好，认为中炬高新大幅预亏主要系一审诉讼判决计提负债所致，且目前并非终审判决，考虑公司后续上诉，预计负债事项本身及金额均存在较大不确定性，对公司调味品主业（美味鲜）及地产业务的经营发展暂无影响。

2月2日中炬高新股价反弹，午盘涨幅扩大，截至收盘上涨7.62%，报收于38.42元/股。

关联方时隔20年“翻旧账”

本次拖累业绩的重大诉讼，也引发监管层关注。2月1日，上交所向中炬高新发送有关重大诉讼事项的监管工作函。

2020年9月至2020年10月，工业联合向中山市中级人民法院及中山市第一人民法院提起三起诉讼，分别要求上市公司按双方于 1999 年至 2001 年期间签订的三份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定将三块面积分别约1043.83亩、1129.67亩及797.05亩的土地使用权，交付并办理不动产权证给工业联合。2021年12 月，经法院判定，将中汇合创作为上述案件的共同被告参加诉讼。

据披露，本次诉讼前，工业联合从未就上述合同事项主张过其对公司的权利；上市公司账面不存在上述三块土地使用权，与工业联合亦无与案件相关往来余额。中山中院认为，中炬高新彼时并未按照合同约定向工业联合公司交付案涉土地。对于该判决结果，中炬高新认为缺乏事实和法律依据，公司将严格依据法律规定，在法律规定的上诉期内提请上诉。

据记者了解，当时土地交易存在一定程序瑕疵，两家属于同一实控人，所以当时也并未计较。

企查查显示，火炬集团与工业联合为“兄弟公司”，实控人均为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

从时间线来看，上述纠纷涉及的土地交易发生于2000年前后，彼时上市公司大股东是火炬集团；但时隔20年“兄弟反目”，工业联合于2020年9月启动起诉中炬高新20年前土地交易并未履约，此时中炬高新的大股东变成宝能系股东中山润田。

因此，上述诉讼也被市场视为削弱宝能系对上市公司掌控力的类似“毒丸”计划。

对于市场这番猜测，中炬高新方面人士未予置评；至于火炬集团已经重回上市公司大股东，土地诉讼后续是否会撤销或者和解，前述人士表示后续并不清楚，“但判决已经下来了，我们只能依照法律途径继续上诉”；除了本次宣判的两宗土地案件，还剩余一桩土地纠纷案件由中山市第一民法院审理中，涉案规模相对较小。

近期宝能系中山润田拍卖：

2023年1月31日竞拍方上海尚若丰未支付价款，组织二次竞拍

2023年1月10日中山润田所持1.061%股份被司法拍卖，上海尚若丰以3.16亿元溢价竞得

2022年12月20-27日中山润田两次司法拍卖因无人出价流拍

2022年12月14日中山润田所持1.53%股份被司法竞拍，深圳讯方商业以4.62亿元溢价竞得。

神秘竞拍方最终未支付

由于遭遇流动性危机，宝能系股东中山润田持股遭频繁法拍和被动减持，而新年首笔司法拍卖再起波澜，神秘竞拍方最终并未支付。

中炬高新最新披露，1月9日至1月10日中山润田所持有公司总股本的1.061%被司法拍卖，但买受人上海尚若丰贸易有限公司未在拍卖公告确定的期限内将价款交付到中山中院，因此法院裁定重新拍卖上述股份，另外上海尚若丰已交纳的保证金4195万元不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于元拍卖价款的差价、冲抵相关案件的债务。

中炬高新表示，本次司法拍卖事项对公司生产经营无重大直接影响。

本次司法拍卖起源于中山润田与交银金融租赁产生的租赁合同纠纷，1月10日竞买人上海尚若丰以3.16亿元竞得，相较起拍价溢价约50%。但工商资料显示，本次竞买方上海尚若丰贸易有限公司成立于2021年4月25日，实际控制人为陈少轩，注册资本2000万元，实缴资本0元。

记者也致电了上海尚若丰的工商注册登记电话，接听者为一男性长者，表示根本不知道上海尚若丰，也不认识上海尚若丰的实际控制人陈少轩。

据媒体报道，上海尚若丰与宝能系实控人姚振华商业版图中的企业、人员之间存在交集。

另外，工商注册关系也显示上海尚若丰与姚振华弟弟姚建辉旗下的莱华控股存在关联关系，上海尚若丰疑似是宝能系的马甲公司。

对此，中山火炬方面人士回应不了解上海尚若丰是否与宝能系有关联，也不清楚对方未支付法拍价款的原因。

除了本次司法拍卖竞拍方背景神秘，去年12月14日，中山润田高达1.53%持股司法拍卖由深圳讯方商业管理有限公司以4.62亿元溢价竞得。该笔竞拍关系重大，确认后将直接导致彼时中山润田持股被火炬集团及一致行动人以不到1%的微弱差距反超。

而赢得这场关键战役的深圳讯方成立在拍卖前一周，注册资本仅100万元。类似新面孔赢得竞拍的场面也曾在韶能股份司法拍卖中出现，并且竞拍方股权穿透后，也与姚振华胞弟姚建辉存在关联关系。

脆弱的控股股东之位

尽管中山润田司法竞拍扑朔迷离，但持续被动减持终究削弱了大股东地位；另一方面，火炬集团联合鼎晖系暗中增持，也实现持股比例反超宝能系股东。1月18日晚间中炬高新公告，最新权益变动后，中山润田持有公司股份比例至13.75%，而火炬集团及其一致行动人持股增至15.48%，成为上市公司第一大股东。

目前双方持股差距不到2%。进一步来看，火炬集团所集结的鼎晖系是本轮增持绝对主力：2022年11月1日至2023年1月17日，鼎晖隽禺、鼎晖桉邺分别增持，合计达到1.48%；另外，CYPRESS CAMBO,L.P通过认购Guo tai Jun an Financial Products Limited发行的产品进一步增加持有32.8万股（占比0.04%）公司股份对应的收益权，持股均价在24.4至34.45元/股，本轮增持合计斥资3.72亿元。

另外，在1月21日权益变动报告书中，火炬集团及其一致行动人表示暂无在未来十二个月内增持的计划，也暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的确切计划。

中炬高新方面人士表示，当前双方持股比例差距不到2%，董事会改选比较困难；虽然宝能系股东在持股比例上不再是第一大股东，但董事会席位依旧占据大多数。不过，中炬集团并没有承诺不增持，未来应该也会视情况增派董事。

另一方面，宝能系也并未“躺平”。

就在中炬高新官宣易主的次日，中国宝能官微披露了宝能集团董事长姚振华在2023年经营工作会议上的讲话，他强调，2023年集团要加大力度加快进度回笼现金，逐步化解流动性问题挑战，保障集团业务经营开展，同时抓住政策支持窗口期，推进集团诉讼和解、债务展期等各项工作，确保公司发展基本盘。另外，大食品板块作为集团重点业务，要加快完善组织和搭建团队，推进重点基地工作方案的落地。

责编：张骞爻

校对：赵燕