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【e公司调查】这家A股公司，贸易链条遍布假国企！今早股价跌停！

ST沪科（600608）三季报披露之后，对于公司贸易主营业务是否具有商业实质，遭到监管问询。近日，ST沪科在回复上交所的监管问询函时称，公司存在供应商和客户地址相近的情况，两者是否存在关联关系有待核查。证券时报记者研究发现，ST沪科核心主业之大宗商品贸易业务的供应商、客户之间关系盘根错节，电话、邮箱、历史股东等存在大量重合。从实地探访结果来看，部分公司注册地写字楼空空如也，“查无此人”。此外，公司诸多供应商、客户都存在假国企嫌疑。种种迹象下，ST沪科大宗商品贸易的真实性严重存疑。12月10日，记者曾致电ST沪科，其证券部人士表示，公司客户和供应商的关系还在核查，暂时不清楚事件对公司业绩的具体影响，后续事宜以公告为准。 12月11日早盘，该股已跌停。‍ 主要供应商与客户关系盘根错节据ST沪科公告，经公司向主要供应商和客户核实并通过公开渠道查询，公司化工产品供应商昆明东昊钛业有限公司（下称“昆明东昊”）与公司化工产品客户江苏泛华化学科技有限公司（下称“江苏泛华”）及宁波泛华化工科技有限公司（下称“宁波泛华”）存在钛白粉销售及锂电池材料相关业务往来。公司农产品供应商中农智慧（成都）科技发展有限公司（下称“中农智慧”）和公司农产品客户四川云合云农业发展有限公司（下称“四川云合云”）存在注册地址相近的情况。记者注意到，ST沪科供应商、客户之间的关系远比公司所称的要复杂、紧密得多。企查查显示，昆明东昊实际控制人为自然人董武；宁波泛华系江苏泛华控股子公司，公司实际控制人为自然人倪晓光。江苏泛华与昆明东昊共同投资了云南港烽新材料有限公司（下称“云南港烽”），二者分别持股80%、20%。云南港烽主要从事钛酸锂相关业务。ST沪科粮食等农产品贸易业务的供应链上下游则更是关系交错。企查查显示，中农智慧成立于2021年3月，系通航博金供应链管理（成都）有限公司（下称“通航博金”）全资子公司。四川云合云成立于2021年9月，系上海科工鸿供应链有限公司（下称“上海科工鸿”）全资子公司。中农智慧注册地址为成都高新区蜀锦路88号1栋1单元21层21号，而四川云合云注册地址为同一大楼同一单元的17层9号。两家公司的关系不只是地址相近这么简单。中农智慧2022年年报披露的企业联系电话与四川云合云2021年年报披露的电话完全一致。自然人杨德斌都曾是两家公司的核心高管，法定代表人。同时，ST沪科的主要农产品供应商四川中宏国瑞科技有限公司（下称“中宏国瑞”）2023年年报披露的企业联系电话、电子邮箱与四川云合云2023年年报披露的信息完全一致。2023年4月4日至8月11日，中农智慧曾是中宏国瑞的全资股东。另外，ST沪科的主要农产品供应商四川鸿云农业有限公司（下称“四川鸿云”）也与中农智慧等关系匪浅。企查查显示，四川鸿云系鸿云供应链有限责任公司（下称“鸿云供应链”）全资子公司。今年5月8日至22日，中民金福（成都）科技有限公司（下称“中民金福”）为鸿云供应链全资股东。中民金福系四川国信传中供应链（下称“国信传中”）的全资股东。国信传中系四川中农峻发科技（下称“中农峻发”）全资股东。中农峻发曾是中农智慧原全资子公司。目前，中农智慧执行董事、经理高朝军仍担任中农峻发经理。上下游之间都是“熟人”，相互之间似乎没有必要经过ST沪科这个中间通道。12月8日上午，记者致电中农智慧执行董事、经理高朝军，对于公司是否同ST沪科有贸易合作、是否与四川云合云等相识等问题，高朝军表示：“不清楚公司（中农智慧）的事情，你还是向上市公司了解情况吧。”记者拨打了四川云合云2023年年报中披露的企业联系电话，对方表示听说过有“高朝军”这么个人，但随后又表示不认识，随即便挂断了电话。部分公司注册地“查无此人”12月7日，记者实地探访了部分涉事企业的注册地址，但均未在地址上找到相关企业。其中，中农智慧（位于21层21号）、四川云合云（位于17层9号）注册地址位于成都高新区的某同一栋写字楼。记者环绕该写字楼21层一圈，并未发现中农智慧的身影。该写字楼17层基本都处于空置状态。1709号大门旁边的墙上贴着一张物业告知函，函件显示，该房屋由业主此前从法院抵偿，因业主隔墙将原共同使用的房屋进行分隔，其同物业等产生了纠纷。楼下大厅的一位物管人员则表示，楼里面有上千家企业办公，其不清楚是否有中农智慧等企业在此办公。贸易业务是ST沪科收入的主要来源。2023年度，公司化工产品贸易营业收入为1.46亿元，占公司总营业收入1.71亿元的85.40%；农产品贸易营业收入2490.55万元，占比14.56%。公告显示，昆明东昊主要向ST沪科供应钛白粉，双方前三季度交易额为7347.63万元。江苏泛华、宁波泛华则是ST沪科钛白粉等化工产品的客户，两者前三季度与上市公司的交易额分别为5690.77万元、3872.78万元。农产品贸易方面，前三季度，ST沪科向中宏国瑞、中农智慧分别采购了2368.24万元、1647万元；向四川云合云、四川鸿云、鸿云供应链分别销售了4200.32万元、3227.94万元、2885.70万元。前三季度，ST沪科营业收入为1.895亿元，净利润为19.35万元。显然，钛白粉等化工品以及农产品贸易支撑起了公司的营业收入。贸易业务的真实性与否，决定公司的业绩成色。从公司公告来看，ST沪科已不敢对公司业务的真实性“打包票”。“公司供应商与客户及最终销售客户之间是否存在其他关联关系及业务、资金往来等情况有待进一步核实。”ST沪科在公告中称，相关业务及资金流水是否有商业实质及符合收入确认条件有待进一步核查。贸易链条遍布假国企魅影值得一提的是，ST沪科粮食贸易链条上遍布着假国企魅影。公司的许多供应商、客户的实际控制人经常在国资机构、自然人之间随意切换。企查查显示，中宏国瑞系中慧国胜（深圳）科技（下称“中慧国胜”）全资子公司。中慧国胜由中优佳（重庆）科技（下称“中优佳”）100%持股，中优佳全资股东海南欣升贸易为海南省国资委全资子公司。今年6月，海南欣升贸易在法制日报上发布声明，表示中优佳假冒为公司子公司。中农智慧的国资背景也存在疑问。企查查显示，目前中农智慧最终控制方为中国管理科学研究院（下称“中管科院”）。今年6月，国家事业单位登记管理局发布通告，中管科院不按照登记事项开展活动，滥设下属机构，肆意扩大业务范围，违规使用带“中国”字头机构对外宣传报道和进行虚假宣传等行为，严重损害事业单位形象，严重偏离公益属性，严重侵害人民群众权益，严重影响社会秩序稳定，依照规定，撤销中管科院事业单位登记并收缴《事业单位法人证书》及单位印章。中农智慧原股东国耘农业有限公司（下称“国耘农业”，2023年6月至2024年4月为公司全资股东）也有疑问。目前，国耘农业的上层股东可追溯至中国农发重点建设基金有限公司。不过，在2022年12月16日至2024年12月2日期间，国耘农业的股东曾连续变动，中农鲲鹏（陕西）科技、中农华创实业发展河南、华锦农穗（重庆）城市建设、农投控股集团（海南）等公司均曾成为其全资股东。这四家公司全部都是假国企，被中国农发重点建设基金有限公司公开“打假”。中农智慧间接控股股东商周国际的历史股东也有假国企魅影。2022年4月27日至2023年3月10日，商周国际曾由神州国信（河南）能源有限公司（下称“神州国信”）100%持股。神州国信系融亨控股集团（河南）有限公司（下称“融亨控股”）全资子公司。2022年度，融亨控股的全资股东一度在华铨（大同）电力、梁步珩、国电（河南）科技等之间频繁变更。华铨（大同）电力、国电（河南）科技均系“验明正身”的假冒国企。中农智慧2022年年报、四川云合云2021年年报披露的企业联系电话与中建云锦建设发展（成都）有限公司（下称“中建云锦”）2023年年报披露的一致。中建云锦上层股东中恒寰宇建设发展（成都）系假冒国企。四川云合云在去年9月18日前还是由自然人控股，此后突然就成为了北京市科工信息下属上海科工鸿全资子公司。从企查查来看，目前四川鸿云、鸿云供应链系西安国资委下属企业，但在今年5月22日前，中民金福曾系其全资股东。中民金福在2023年下半年曾由中传世纪文化传媒（成都）（下称“中传成都”）控制。中传成都系中传世纪控股（北京）（下称“中传北京”）全资子公司。中传北京系文旅部主管的中国文化传媒集团旗下控股公司。今年11月28日，中传北京发布声明称，中传成都为公司前董事长王行国未经公司股东会、董事会同意，私雕公章且私自加盖印章非法成立的假国有企业。
证券时报·e公司曾剑2024-12-11 10:42
【e公司调查】起底A股法拍江湖：温州资本崛起

相较于二级市场的疲软，A股法拍市场的行情却有些高昂。证券时报记者在阿里司法拍卖、京东司法拍卖等平台以及上市公司公告中看到，上市公司股票的拍卖行情升温。各路资本纷纷现身，寻求套利机会。除了传统的法拍巨头外，一家名为上海楷巨信息科技有限公司（下称“上海楷巨”）的企业在上市公司股权法拍市场频现，引人瞩目。记者粗略统计，截至目前，该公司至少已经涉足了8只股票。从工商资料来看，上海楷巨的实际控制人为一个名为郑志坚的自然人。无论是上海楷巨抑或是郑志坚，公开信息都很少，身份神秘。记者追踪发现，郑志坚系浙江温州人，涉足领域较为广泛。他以及上海楷巨并非单打独斗，其周围萦绕着一个在A股市场纵横多年的温州法拍团。法拍市场升温9月11日晚，松发股份披露，王灯城在阿里司法拍卖平台上竞得的公司股东刘壮超所持公司147.84万股股票完成过户。其耗资1886.44万元，与这笔股权的当前市值大致相当。王灯城系A股法拍市场上的常客。此前，在名雕股份、得润电子等公司股票的司法拍卖中，他都曾参与。同一时间，国发股份公告称，控股股东朱蓉娟持有的公司900万股股票（占公司总股本的1.72%）于9月10日至11日被司法拍卖。上海楷巨在这场竞买中胜出。在此之前，柳西美在9月10日以6081.05万元拍下刘英魁持有的ST中嘉6618.5万股。“宝能系”持有的南宁百货4000万股股票，则被张宇、魏巍和钱林洁“分食”。其中，张宇分别以3244万元、3159万元合计拍下2000万股。魏巍、钱林洁则分别以3244万元、3159万元各自拍下1000万股。上述三人均系A股知名牛散。张宇还是一名“90后”。证券时报去年曾报道，张宇自2019年底涉足A股法拍市场之后，至少70次竞拍得手，累计金额超过54亿元。‍‍魏巍的涉猎也十分广泛，法拍、二级市场、定增等等领域皆现身。有数据显示，单是今年上半年，魏巍参与的上市公司定增获配的金额就接近3亿元。在参与南宁百货股票法拍的前几日，魏巍以2290.23万元拍下*ST傲农实际控制人吴有林所持公司600万股股票。另外，郎海涛、裴沛等新鲜面孔开始在法拍市场上露脸。除了自然人之外，私募基金也偶有现身。9月初，在美丽生态控股股东佳源创盛所持公司4883.76万股的司法拍卖中，湖南钜银私募基金以6856.8万元胜出。上海楷巨崛起与张宇、魏巍和钱林洁等前辈相比，上海楷巨为A股法拍市场的后起之秀，且更为专一。上海楷巨的成名之作为参与青岛农商行股票的竞拍。5月10日，青岛农商行公告了巴龙集团所持公司5512万股股份将于5月20日至5月21日，在阿里司法拍卖平台上被拍卖的消息。5月20日，上述股权开拍，起拍价为1.55亿元，评估价值1.49亿元，最终成交价格为1.56亿元。当天一共有3名出价者参与竞拍，最终上海楷巨拍得了上述股权，折合股价为2.828元/股。记者追踪发现，上海楷巨在资本市场上并不显山露水，实际上是法拍市场上的常客。2023年9月下旬，上海楷巨以1.47亿元竞拍下诸暨永天投资持有的江南化工3000万股股票，约合4.901元/股。2023年12月中旬，上海楷巨分两笔拍下兴盛化工所持广东榕泰股票合计1898.09万股，合计耗资约6735.68万元。从拍卖过程来看，两笔拍卖的出价都在20次以上。今年下半年以来，上海楷巨的动作更为频繁。8月初，上海楷巨以7202.10万元拍下中创凌兴持有的中创环保股票1100万股（占公司总股本的2.85%）。这场拍卖的起拍价为6466.1万元，参考价为9237.25万元，竞拍次数达到24次。以中创环保近期的股价走势来看，上海楷巨在这场拍卖中的获利应该较为丰厚。8月中旬，上海楷巨分三笔拍下聚光科技股票合计281.35万股（占公司总股本的0.63%），成交金额2981.38万元。8月29日，上海楷巨拍下麦趣尔集团持有的麦趣尔股票741.76万股，成交价为4018.83万元。8月30日，上海楷巨以1117.8万元拍下邱建民持有的得润电子200万股股票。上海楷巨9月中旬拍得的900万股国发股份股票也有所浮盈。拍卖成交价为2632.5万元，约合2.925元/股。截至9月18日收盘，国发股份股价报收于3.08元/股，900万股市值约2772万元。温州法拍团浮现对于上海楷巨这家法拍市场的后起之秀，外界颇为好奇，但关于这家公司的公开信息很少。企查查显示，上海楷巨成立于2017年，注册资本1000万元，实缴资本591.86万元，郑志坚、吴晓敏分别持股70%、30%。其中，郑志坚担任公司执行董事兼总经理，并为公司法定代表人。记者了解到，郑志坚长居温州，其手机号码是温州的号码。除了上海楷巨外，郑志坚还对外投资了温州宥希新能源科技、温州言果网络科技、温州皓纳商贸、上海越丰昶达企业管理合伙企业（下称“越丰昶达”）等多家企业。从郑志坚微信朋友圈透露出的信息来看，目前他的工作重心似乎是在招人推广手机租赁等商业模式，业务载体为温州皓纳商贸。循着温州皓纳商贸往上追溯，除了郑志坚之外，还能追踪到钱紫阁、王威、池仁俊、陈建富等关联自然人股东。记者注意到，郑志坚上述合作伙伴中，有多人曾现身A股法拍市场。早年间，钱紫阁曾在康盛股份、中泰证券等股票的司法拍卖中现身。2020年9月，他以8041万元拍下康盛股份股票4495.07万股。2021年1月，钱紫阁以4428万元拍卖底价买下中泰证券360万股限售股。彼时，一家名为浙江海岳新材料有限公司（下称“浙江海岳”）的公司则是以2.31亿元陆续拍下中泰证券1920万股限售股。企查查显示，浙江海岳由上海楷巨企业管理有限公司（下称“楷巨企业管理”）、钱紫阁、潘小锋（此人也是海岳网络董事）分别持股40%、30%、30%。楷巨企业管理的股东名单里，王威、钱紫阁、池仁俊、陈建富等在列。2022年11月，蒋九明持有的顺威股份3300万股被司法拍卖。钱紫阁、王威均以4305.4万元分别拍下1100万股，池仁俊以4101.4万元拍下1100万股。2023年10月，池仁俊以2312.8万元拍下ST西发股票260万股。今年2月，陈建富拍下东方智造股票2185.34万股，成交单价约2.11元/股。另据金盾股份8月初公告，陈建富以3472.15万元拍下公司股票302.63万股。值得一提的是，温州法拍团的标的选择与钱林洁有些相近。在多只股票的司法拍卖中，二者同步出现。9月12日，记者曾联系郑志坚，他表示不方便回应相关事宜。机遇与风险并存整体来看，被摆上司法拍卖台的A股公司股票以“低价股”居多，大多源于股东股票质押爆仓。部分股权的起拍价高于实际市值，使得对竞拍者的吸引力稍显不足。“法拍猎手”穿梭其间，找寻着合适的猎物，胜负自知。裴沛7月份耗资6501万元拍得的ST浩源800万股股票于9月初完成过户，截至9月18日收盘，这笔股权市值达7352万元；陈丽玲、孙柏豪7月中心分别耗资5025.15万元、6035.81万元拍下欣贺股份887.68万股、1066.21万股，两笔股权均在9月份完成过户，截至9月18日的市值分别为5663.4万元、6802.42万元。“猎手”们也有“失手”的情况。郎海涛、林宜生此前分别以2831.12万元、1637.99万元拍得ST先锋部分股票（已完成过户）。这两笔股权当前市值（截至9月18日收盘）分别约2618.61万元、1463.08万元。戴徐雅、上海楷巨8月份拍下的得润电子股票（尚未完成过户）也出现了小额浮亏。还有部分投资人对法拍风险的判断不足。今年6月下旬，吴伟君耗资1.01亿元拍下华欣创力所持小崧股份1558万股股份，单价约6.512元/股。吴伟君竞买下这笔股权时有所浮盈。但至缴款期限截止日7月5日，倘若吴伟君将股票过户到手上会出现浮亏，其最终选择了不支付成交尾款。这导致其拍卖前支付的1014万元保证金被“没收”。此外，部分竞拍人对交易规则不熟悉，也使得其在后续交易股票时触碰了监管红线。2022年3月，深交所对赖星宇给予公开谴责处分。赖星宇2020年8月12日通过司法拍卖取得*ST新宁2.95%的首发股份后，于同年8月17日至9月2日全部卖出，连续90个自然日内以集中竞价交易减持超过1%，违反相关减持规则。（本报相关报道：【e公司调查】神秘牛散团搅动A股法拍江湖，累计交易资金超300亿，染指逾百家上市公司，收益几何？风险何在？）
证券时报·e公司曾剑2024-09-20 08:03
【e公司调查】A股公司并购标的，连续4年业绩造假！

A股市场再现并购标的财务造假事件。 2024年8月，清水源（300437）披露涉及民事诉讼的公告，作为原告起诉全资子公司河南同生环境工程有限公司（下称“同生环境”）原管理层钟盛、宋颖标，要求被告人向公司退还因虚增收入多收取的股票对价、现金对价及资金占用利息等，并依据《盈利预测补偿协议》补偿股票、返还已收取的现金股利及利息，总额超过4亿元。根据起诉状所列事实和理由，两名被告人在同生环境被并购时向原告提供虚假的2015年财务资料，导致同生环境股权评估价值虚增，股权实际价值远低于股权交易对价4.95亿元，违反了《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，构成违约。此外，根据原告与被告签订的《盈利预测补偿协议》约定，以及河南省高级人民法院作出的《刑事判决书》所认定业绩承诺期内同生环境财务造假的事实，两名被告人应对清水源进行盈利补偿。三年“蜜月”2015年成功登陆资本市场的清水源，主要业务包括水处理剂及衍生品。上市后不久，2016年该公司披露拟通过重大资产重组的方式，收购钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权。标的公司同生环境主营业务为工业水处理及中水回用的系统设计、施工安装调试等，所处行业也同样为环保行业下属的水处理行业。根据彼时披露的数据，2014年和2015年，同生环境营业收入分别为5514.67万元和1.34亿元，年增143.66%；净利润分别为1166.6万元、2833.99万元，营收和盈利能力皆大幅提升。根据并购交易的《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年12月31日），同生环境股东权益的账面价值为6834.77万元（母公司），评估值为4.95亿元，评估增值为4.27亿元，评估增值率为624%。最终，该标的确定的交易价格为4.95亿元。其中，上市公司支付现金1.73亿元，其余以每股23.02元的价格向宋颖标、钟盛发行1400万股股票的方式支付3.22亿元。交易时清水源与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》约定，交易对方承诺标的公司2016年至2018年实现的净利润分别不低于3520万元、5600万元、6680万元，三年共计1.58亿元。在盈利承诺期间，如同生环境未达到承诺净利润数，宋颖标、钟盛应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。此外协议约定，钟盛、宋颖标在2016年至2018年的三年盈利承诺期内实际负责同生环境的经营管理。交易完成顺利并表后，清水源相继披露同生环境完成了三年业绩承诺：净利润分别达到3564万元、6065.9万元、8275.88万元。在此期间，宋颖标持续担任同生环境副董事长，钟盛任同生环境总经理、法定代表人。2017年至2019年，宋颖标还曾在清水源出任董事。陷入纠纷三年“蜜月期”过后，2019年，清水源曝出子母公司失和。2019年8月清水源曾公告，同生环境收到漯河市召陵区人民法院送达的应诉通知书和传票。原告钟盛、宋颖标认为，在二人任期均未届满的情况下，同生环境未按照法定程序召集股东会议，违法作出股东决定，免除二者的董事职务。彼时公告显示，同生环境还出具了一份《关于要求交还公司公章、财务专用章、营业执照等公司全部印鉴的通知》，要求钟盛、宋颖标交还公司所有印章等。而清水源也反驳称，鉴于同生环境第一届董事会任期已满，清水源依法行使股东权利，对同生环境董事会进行换届改选。但新一届管理层就任后，发现同生环境及其子公司所有公章、营业执照、财务章及银行U盾遗失，部分生产经营资料及财务凭证缺失。钟盛、宋颖标拒绝办理工作交接及资料和印鉴的移交工作。在同生环境当年10月举行的第二次临时股东大会上，《关于免除王志清董事的议案》与《关于提请免除宋颖标董事的议案》被同台审议。最终关于免除王志清（清水源董事长）董事席位的议案未予通过，而宋颖标出局董事会。不过这场纠纷远未落幕。2019年清水源即披露，在日常审计过程中发现同生环境原管理层存在利用职务便利非法侵占公司利益的行为，遂向公安机关报案。之后，河南省人民检察院济源分院以职务侵占、背信损害上市公司利益等罪名指控钟盛、宋颖标等人，并向济源中级人民法院提起公诉。估值虚增证券时报记者获得的刑事案件起诉书显示，检方举证，为达到抬高收购价格的目的，钟盛、宋颖标二人作为彼时同生环境的实际控制人，操控同生环境采取编制虚假财务报表、变造工程项目竣工验收报告、提供虚假发票、出具虚假确认收入说明等手段，故意违反会计准则，将2015年之前发生的收入、成本延迟在2015年确认，虚增2015年收入、成本、营业利润及净利润。而到案证据也证实，同生环境的并购估值存在虚增情况。根据公安部门出具的《鉴定意见通知书》，对同生环境被清水源收购时，基于双方约定2015年12月31日基准日，鹿邑县污水处理厂等项目应当确认的收入和净利润情况以及对收购估值的影响情况，公安部门进行了“司法会计鉴定”。《鉴定意见通知书》显示，2015年鹿邑项目、国威项目、晋开二分设备采购项目、太康项目、长葛项目、盛源矿业项目、淞江管网项目、漂河银鸽项目合计虚增收入9904.93万元、成本7316.6万元、营业利润2588.33万元、净利润1941.25万元。虚增了评估基准日同生环境的股权估值2.99亿元。具体虚增方式上，以鹿邑项目为例，在案证据证明，鹿邑项目于2012年签订BT工程合同，但在施工初期就已实际变更为一般工程建造模式，该项目于2013年7月开工，2014年完工，2015年竣工验收。按照会计准则，该项目属于跨年度工程项目，收入应当按照完工百分比法根据工程进度分别计入2012年至2014年，同生环境按照验收时间将该项目收入确认到2015年，虚增2015年收入6500.66万元、净利润1167.18万元。2024年7月，案件迎来终审判决，《刑事判决书》对该鉴定意见予以了确认。《刑事判决书》明确：“在案证据可以证实同生环境违反会计准则，将涉案项目在2015年错误确认收入、虚增了利润。”造假持续同生环境业绩造假的问题不仅存在于被并购前，被并购之后仍在继续。刑事案件起诉书中，检方还举证，钟盛、宋颖标二人为实现三年承诺期净利润业绩指标，从而达到占有包含虚增部分在内的全部收购款的目的，通过隐瞒转包合同、骗取监理方出具虚假的工程进度证明、高估收入、低估成本、高估毛利率、提前确认收入、延迟确认成本等方式，虚增三年盈利承诺期各年度收入及净利润。根据清水源与钟盛、宋颖标签订的《盈利预测补偿协议》，同生环境2016年至2018年的净利润分别应达到3520万元、5600万元、6680万元，如未达到前述承诺净利润，二人须对净利润差额进行补偿。公安部门出具的《鉴定意见通知书》显示，同生环境2016年虚增收入1752.38万元，虚增净利润518.55万元；2017年虚增收入3981.19万元，虚增净利润1687.15万元；2018年虚增收入3469.77万元，虚增净利润3308.18万元。若扣除虚增部分，同生环境并未完成承诺业绩。公司三个年度实现净利润及业绩完成率分别为：3117.19万元、88.56%，4366.59万元、77.97%，4908.25万元、73.48%，三年共计实现净利润1.24亿元，承诺业绩累计完成率为78.43%。对于上述证据，案件终审《刑事判决书》中也予以确认。2016年至2018年，同生环境的13个工程项目收入确认和成本结转的会计核算不正确，存在高估收入、低估成本、高估毛利率，提前或延迟确认收入、成本情况，虚增了对赌期各年度收入、成本、营业利润及净利润。职务侵占2024年7月的《刑事判决书》还判决称，同生环境原股东宋颖标犯职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪，而钟盛犯职务侵占罪。对于已被认定的犯罪事实，案件起诉书中，载明了二人职务侵占的详细过程。在盈利承诺期间，宋颖标、钟盛二人以同生环境的名义与河南泰坤建筑发装工程有限公司（下称“泰坤公司”）签订两份虚假的《建设工程施工合同》，合同价款总计1284.65万元。2016年7月11日、25日，宋颖标、钟盛安排相关工作人员两次向泰坤公司共计转款82.09万元（含开票税款和好处费），泰坤公司于2016年7月18日、29日两次共向同生环境开具1284.65万元增值税普通发票。2016年12月、2018年9月，宋颖标安排相关工作人员分别开具出票人为同生环境、收款人为泰坤公司的承兑汇票930.33万元和272.23万元，合计1202.56万元。宋颖标、钟盛安排工作人员在承兑汇票上加盖伪造的泰坤公司印章进行背书，最终贴现1174.66万元并转入宋颖标、钟盛掌控的个人账户。为制造承兑汇票被泰坤公司收取的假象，宋颖标、钟盛安排同生环境工作人员冒用第三者身份证件，伪造泰坤公司《委托书》和第三者签名的承兑汇票《收据》，作为同生环境入账依据。后宋颖标指示工作人员将上述伪造的印章销毁。经查，泰坤公司并未收到上述承兑汇票，也从未就上述合同项目进行建设施工。经河南科健会计师事务所有限公司司法会计鉴定，宋颖标、钟盛共侵占同生环境1284.65万元。追讨损失刑事判决书显示，宋颖标、钟盛因职务侵占罪或背信损害上市公司利益罪，分别被判处期限不等的有期徒刑。而对于其中同生环境持续虚增业绩对上市公司造成的损失，清水源于今年8月公告披露，正式对宋颖标、钟盛提起民事诉讼，追讨二者的不当得利。清水源在诉讼事实和理由中提及，根据此前各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同生环境经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。而根据《刑事判决书》及司法会计鉴定意见认定的事实，被告二人违反了上述声明、保证，其在股权交易时提供的同生环境2015年财务资料存在虚假记载，导致同生环境100%股权虚增估值。据初步确认，该等股权估值虚增金额在3亿元左右。因此，清水源请求判令宋颖标、钟盛二人退还3亿元的等值金额及相应利息。根据当时的交易方案，二人应向上市公司退还1.05亿元现金及848.72万股股票，以及现金对应的资金占用费、股票对应的已发放股利。相关股票以1元总价回购并予注销。此外，同生环境在三年业绩承诺期内，扣除虚增部分，承诺业绩累计完成率为78.43%。根据《盈利预测补偿协议》，清水源请求判令二人补偿业绩差额金额。据测算，业绩差额部分应补偿的金额约为1.06亿元，按照当时的交易价格，补偿464.02万股股票。由清水源以1元总价回购该等股票并予以注销。同时，二人还需返还已收取的现金股利及资金占用利息。追讨盈利预测补偿的同时，清水源也面临过往财报的调改。清水源在8月28日发布的公告中表示，后续公司将根据最终判决认定的事实情况，严格按照相关规定，及时准确地对以前年度所涉及会计年度的财务报表进行全面更正，并履行相关审议程序和信息披露义务。
证券时报·e公司赵黎昀2024-09-18 08:16
【e公司调查】发生了什么？行业大佬突陷流动性困局！国资出手“拆弹”

“我撤回了私有化提议，鉴于当前的市场环境，保持世纪互联的上市地位更符合公司的长期利益。”随着创始人、董事长陈升的一纸公告，备受关注的世纪互联（VNET.US）私有化结局正式落定。世纪互联是中国第一家美股IDC（互联网数据中心）上市公司，与万国数据和秦淮数据（已私有化退市）一道，被视为境外上市的独立数据中心运营服务领域的“三朵金花”。本次私有化要约的撤回，意味着世纪互联下一步回A或者回港上市实质性搁浅。证券时报记者从多家信源处获悉，世纪互联私有化背后，暗藏着陈升个人资金流动性波折。在资金掣肘与“拆弹”的起伏之间，串联起不少知名市场参与主体，包括债务爆雷的启迪控股，还有布局数字产业的山东国资。多位接近陈升的人士向证券时报记者确认，其个人债务问题现已获阶段性解决，“纾困原股东—宣布私有化—个人陷困局—成功拆弹”完整闭环。世纪互联以及创始人的这场债务波折，对市场具有启发意义——上市公司在股权纾困、私有化运作、混合所有制改革等诸多方面，或能寻得某种镜鉴。撤回私有化要约7月中旬，世纪互联宣布，公司董事会特别委员会收到了陈升相关信函，作为世纪互联的创始人、联席董事长兼临时首席执行官，陈升决定不再推进他于2022年9月提出的收购公司所有已发行普通股的初步非约束性提议，并将立即撤回该提议。这意味着，世纪互联为期近两年的私有化退市结局正式揭盅。世纪互联表示，鉴于陈升撤回创始人提议，且关于公司任何其他潜在的私有化或类似交易（包括2022年4月收到的来自汉能投资集团和兴业银行股份有限公司上海分行主动提出的初步非约束性提议，以收购公司所有已发行股份）缺乏实质性进展，特别委员会决定此时停止对任何潜在交易的进一步评估，并建议董事会解散特别委员会。董事会批准解散特别委员会。世纪互联本轮私有化运作始于前年。陈升当时筹划以8.2美元/ADS（美国存托股票）价格，收购世纪互联全部已发行普通股；而公司彼时股价为6美元左右。初步估算，这场私有化对世纪互联的作价约12亿美元（约85亿元人民币）。在美股IDC“三朵金花”中，世纪互联资历最老。作为算力后盾，“机房”是一个通常称谓；而“数据中心”的概念以及商业模式，最早就是从世纪互联发端。此后发展成为中国IDC市场唯一一家以“超大规模定制+新一代零售”双引擎同步发展的IDC头部企业。公司股价曾在2021年达到44美元/股峰值。不过，面对当时的中概股抛售潮，产业资历和基本面并不能改变市场的价值重估。相较于万国数据和秦淮数据，世纪互联反而被二级市场资本给出更低估值，这被陈升认为是私有化的好时机。有接近陈升的人士对证券时报记者透露，当时陈升的判断是，在全球高度不确定性环境下，一旦完成私有化，将帮助公司从短期盈利驱动的商业周期中“解放”出来，助力转型。为了推进私有化落地，世纪互联还专门成立了一个由三名独立董事组成的特别委员会，对创始人的评估收到的建议以及其他潜在的战略选择进行评估。两年之后，特别委员会正式解散。有北京投行人士对证券时报记者说，世纪互联私有化指向之一是为了回港或者A股上市。“此前，同类型企业在国内A股或港股的市盈率，远高于美股市场，且活跃度更高，因此中概股有动力进行私有化二次上市，当然两个以上交易所同时上市也是可选项。”本次私有化没能成行，对公司影响如何？世纪互联集团首席财务官王琪宇接受证券时报记者采访时认为，私有化是一个系统工程，二度证券化是需要重点考虑的问题。“目前公司的负债指标、现金流等财务表现都非常好，但私有化之后如何二度IPO呢？从我们判断来看，带VIE架构的公司，A股上市不确定性极大；赴港上市这两年面临的流动性问题也比较明显。”截至2023年12月，世纪互联现金及现金等价物超22亿元；流动资产合计超98亿元，创出多年新高。在王琪宇看来，在保持上市地位和私有化的天平上，前者对于世纪互联的发展更有意义。“一方面，保留上市地位意味着有资本市场融资能力，同时有利于实施股权激励等措施吸引人才；此外，还包括在业务拓展中，上市地位对于公司品牌、影响力和关注度的加持。如果有了更确定的A股或港股上市预期，且届时美股的估值仍然不尽如人意，再启动私有化，是世纪互联更为理性的选择。”从纾困到“自困”记者从多信源处获悉，私有化世纪互联没有成行的背后，还有一条并行的暗线——陈升一度陷入流动性困局，背后原因之一，与“清华系”启迪控股爆雷有关。2016年之前，陈升和“雷军系”（包括金山和小米等主体持股）还是世纪互联的并列控股股东，后来通过增发新股形式引入启迪控股成为新晋控股股东，启迪控股投票权比例一度超过50%。不过，2020年以来，启迪控股出现巨大资金缺口，偿债能力下降，最终曝出债务违约。2021年，启迪控股因未支付两笔合计9.5亿美元债券的利息，构成实质性违约；次年，启迪控股再度公告了美元债违约。有接近启迪控股的人士对记者介绍，当时世纪互联引入具有国企和高校背景的启迪控股，是为了有背书性加持，以进一步夯实业务发展，迎接数字经济机遇。之后，启迪系因自身经营危机浮现，巨大的资金压力之下，在控股世纪互联两三年后，就不得不选择变现。按照时间线梳理，在启迪控股爆雷前后，世纪互联就宣布向启迪控股回购4863万股公司的B类普通股，回购总对价约2.6亿美元，回购价格约为每股普通股5.346美元，或每股ADS 32.076美元。回购完成后，启迪控股在世纪互联的投票权下降至5%以下。据介绍，启迪变现世纪互联大部分股权后仍面临资金缺口，最终导致后来出现违约。作为创始人的陈升选择出手纾困，通过其个人子公司持有的世纪互联股票作为质押物，借款全部用于收购启迪控股所持世纪互联的股票。据接近陈升的人士透露，当时，陈升连同其名下全资子公司与阿瑞斯资本（Ares Capital）体系内投资机构Bold Ally (Cayman) Limited签订总金额5025万美元的贷款协议，贷款期限为一年，并在协议中明确约定了带条件的展期条款。对于陈升出手纾困原因，王琪宇向记者介绍，一方面是基于陈升对长期主义的坚持，对公司发展的信心和责任担当；另一方面则是基于陈升与启迪系同属于“清华”背景创业者的校友情。“当时陈升选择尽个人最大努力为启迪控股提供帮助，从事后结果来看，其通过个人贷款来收购股份，最终稳定了公司的治理结构，提振了市场信心。”不过，这场纾困难言顺遂。2021年以来，资本市场受美联储紧缩、全球经济下行及中美审计监管风波等多种因素的影响，中概股普遍面临大幅度的回调。世纪互联市值2021年全年收跌70%。这直接引爆了陈升的股权质押危机。2023年2月，在质押物无法覆盖贷款本息的情况下，贷款人声明将执行质押物处置权，将质押物在公开市场或者私募交易中变现出售。这迅速引发连锁反应，表现之一就是进一步带来世纪互联股价下杀。尤其对于高比例股权质押的陈升而言，更像是从纾困走到了“自困”。“股价高位时，股权质押杠杆比例不大；但世纪互联股价大幅回落后，这个杠杆放得就很大了。”前述北京投行人士表示。为何陈升偏爱股权质押？王琪宇介绍，“与不少民营企业家广铺摊子不同，陈升先生多年来持续专注于数据中心业务。他的核心资产，除了世纪互联股权外，没有其他。借款方面，只能质押世纪互联股权；股价下跌中，也只能是不断补充质押。但这轮下杀过于凶猛，最终补充质押的股票还是不够用，陈升个人最终出现了数千万美元的债务违约。”陈升（王小伟供图）白衣骑士“拆弹”两年之后，陈升流动性困局才出现转机。今年7月8日，世纪互联公布了Bold Ally (Cayman) Limited向陈升提供的保证金贷款的再融资进展。根据公告，陈升于2021年8月左右获得该贷款，用于从当时的另一位重要股东处购买超1714万股A类普通股，该贷款以陈升在公司拥有的普通股作为担保。王小伟供图按照前述知情人士提供的线索，“另一位重要股东”就是指启迪控股。据前述公告，参照陈升于2024年7月8日提交的SEC附表13D修订案第8号，陈升及其全资拥有的各个实体作为债务人，已结清了他们在Bold Ally贷款下的所有义务。此次结算的资金来自陈升现有的现金储备和友好机构的借款。由于Bold Ally贷款的结清，根据13D修订案中披露的承诺契约，Bold Ally贷款的抵押品已全部释放，陈升已恢复其对世纪互联近3363万股A类普通股的实益所有权。对此，记者向王琪宇求证更多线索。他回应记者说，“陈升是中国IDC产业的开山鼻祖、绝对的长期主义奋斗者，他三十年来只专注干数据中心一件事，穿越数据中心行业的三个周期，持续引领中国IDC行业的变革和创新。他基本全年无休，这些都感动了投资人，每次他遇到困难、遇到危机时总是有‘白衣骑士’出现帮忙。”陈升个人债务问题的阶段性解决，有利于世纪互联股价抛压的舒缓。王琪宇介绍，陈升偿还其所欠Ares Capital的个人债务，将原本处于被贷款人处置质押物的贷款，置换成与友好投资机构的三年期的票据，置换后的金额也大幅降低，而且友好的投资机构将陈升持有股票从股权转移改为普通股权抵押，将陈升持有股权归还，这相当于释放了抛售压力。陈升这场流动性困局，与世纪互联私有化搁浅之间，是否存在关联呢？王琪宇对此进行了否认。“纵观美股私有化运作，绝大部分要有大型财团进行背后支持。这个过程中经常伴随着业绩对赌。告别私有化路径，也就规避了类似万达商管等私有化案例所伴生的创始人巨额债务问题。不过我们依然认为，目前公司股价是大幅低估的，随着陈升个人债务问题的解决，以及公司业绩未来的改善，我们对公司未来表现有很大信心。”从纾困到“自困”，再到成功拆弹，仿佛坐了一趟过山车。前述接近陈升的人士向记者透露，事后曾有人询问陈升：“如果当初接盘启迪的持股时，知道世纪互联股价会重挫到每股2美元左右，会做出怎样的决策呢？”陈升回答：“我可能会很纠结，但是依然会承接过来（启迪持有的相关）股权。”别样的混改不变的是，世纪互联依然保留在美股市场；变化的是，它已经多了一重国企基因。2023年底，港股上市的山高控股（00412.HK）旗下子公司与世纪互联签订总额为2.99亿美元的股权投资协议，山高控股成为世纪互联最大的机构投资股东和战略投资人。山高控股是山东高速集团重要的海外投融资和新兴产业控股平台，世纪互联则转变为一家混合所有制企业。值得注意的是，山高控股2022年曾增资数十亿元控股了北控清洁能源，采用的是“并表投资”模式。而对世纪互联的投资，虽然也是战略投资者，持股占到了公司总股本的42%左右，但并没有并表。世纪互联的重要客户包括多家互联网巨头、头部公有云企业等，它们都是民营企业。“如果世纪互联完全变为国资，可能就会失去对这些客户灵活的服务能力和快速的响应能力，进而失去市场竞争力。目前国资作为最显著的战略股东，我们既能保持民企的灵活性，又可以一定程度上拥有国资在管理、融资等方面的优势。我认为现在的状态是最好的，这也是混合所有制应该有的最佳状态。”王琪宇对记者分析。“灵活性”的论据之一是，山高控股共计持有世纪互联42.1%的收益权（35.7%的投票权），其中25%的投票权与陈升签署了一致行动协议。这在混改案例中尚无前例。“这一方面是基于山高机制灵活，另一方面则是彼此充分信任。”王琪宇对记者表示。对此，前述北京投行人士认为，“国企基因可以赋能，没有并表就有更大灵活性。这使这场并购具有了国资服务民资的意味。而国企如何在不并表的情况下赋能民企，未来还有待继续探路。”山高控股的战投，对于世纪互联而言非常重要。借助山高控股的近3亿美元投资，世纪互联完成6亿美元公司可转债全额兑付。这是陈升债务问题解决外，世纪互联层面的另一个“拆弹工程”。更广层面的变化也在出现。“有了国资加持，现在世纪互联的综合融资成本已极大改善。”王琪宇对记者介绍。流动性管理也变得更有规划性。“我们此前认为，传统意义上，提前半年左右发债就可以，但没考虑到资本市场变化。现在我已经要求财务团队要做滚动的资金计划，看到未来三年的可能性变化。”王琪宇表示。更深层次的变化还是在于产业协同。山高控股有长期产业布局，在向新能源、新基建转型，不仅电力供给充足，而且现金流很好；这与世纪互联所处的AI赛道对电力的爆发性需求，以及世纪互联的资产负债表修复来说，都具有重要意义。尤其在共同推动低碳、高效的清洁能源体系发展，增强电算一体化的协同竞争力方面，给市场打开了新的想象空间。协同已落子。今年3月，乌兰察布市与世纪互联、山高控股集团签署战略合作协议，计划在乌兰察布打造“源网荷储”一体化的绿色G瓦级AIDC超级智算旗舰基地。“普通服务器正在向智算中心演变，乌兰察布作为‘东数西算’八大节点之一，蒙西电网可以实现最稳定的低电价供给，同时与北京这个大模型的最主流阵地之间只有1个多小时的高铁车程，因此在算力布局方面双优势叠加。” 王琪宇对记者表示。
e公司调查国资流动性
证券时报·e公司王小伟2024-07-30 08:48
【e公司调查】谁的浏阳河酒？大股东狱中委托，“两派人马”互撕！

去年11月的“公章争夺战”发生大半年后，浏阳河酒这一知名湘酒品牌的控制权之争，走向更加扑朔迷离。6月20日，原湖南浏阳河酒业发展有限公司（下称“浏阳河酒业”）副总经理、财务总监刘伟文带领的浏阳河酒新团队宣布，公司各项工作已全面正常开启。他们装修了新的办公室，组建了十几人的队伍，以浏阳河酒业名义开展工作。浏阳河酒的归属目前尚无定论，纷争之下，浏阳河酒的市场地位持续衰落。如今，即便在长沙市内的烟酒商店里，也难以找到这款“本地酒”的身影。浏阳河酒业的工厂，更是早已被银行处置。刘伟文告诉证券时报·e公司记者，浏阳河酒已经很久没有自己的生产灌装，主要委托江苏、四川的一些酒企生产。与此同时，在去年“公章争夺战”中拿到公章的浏阳河酒业大股东彭潮的授权代表（下称“彭潮一方”）半年来动作不断。今年年初，他们宣布推出多款浏阳河新品酒。浏阳河酒业形成了两个团队各自经营，且互不承认的局面。掌握公章的彭潮一方，还掌控着浏阳河酒的银行账户和当前的生产销售。彭潮一方在接受证券时报·e公司记者采访时称，浏阳河酒业目前不存在资金上的问题，员工工资也都在正常发放。两个浏阳河酒团队刘伟文是上海宝聿资产管理有限公司（下称“上海宝聿”）董事长。上海宝聿旗下基金上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）持有浏阳河酒业约6.9%股份，是浏阳河酒业主要机构股东之一。2022年，刘伟文开始担任浏阳河酒业常务副总经理、财务总监。2023年11月1日，浏阳河酒业三湘南湖大厦办公室发生“公章争夺战”。彭潮一方带领20多名安保人员，拿走浏阳河酒业30多枚公章和营业执照，并宣布解除刘伟文一切职务，暂停在三湘南湖大厦办公。争夺战发生后，刘伟文仍留在三湘南湖大厦办公。但因银行账户密码也被变更，今年5月，无法支付办公室租金的刘伟文被物业驱逐，只好转到新的场所办公。刘伟文的新办公室位于长沙市岳麓区世茂铂曼办公楼1701室。前台挂着湖南浏阳河酒业发展有限公司、长沙泓润酒类贸易有限公司字样。办公室摆放着浏阳河酒样品，装潢设计均体现浏阳河酒元素。办公区约有20个工位，打假办、市场部、销售部一应俱全。（刘伟文团队办公室）虽然声称业务已全面开启，但没有浏阳河酒业公章和营业执照的刘伟文，只能通过新注册的长沙泓润酒类贸易有限公司“曲线”开展业务。根据需要，他返聘了十多名浏阳河酒业原核心员工，组建了新团队。湘江东岸，位于开福区芙蓉中路的平安大厦外墙上高挂着“浏阳河酒业”字样。平安大厦19楼前台，挂着湖南浏阳河酒业发展有限公司门头，门口放着头盔、盾牌等防暴器材。去年11月，获得公章的彭潮一方，宣布这里是浏阳河酒业新办公地址。6月26日，彭潮一方现任浏阳河酒业代总经理刘毛平、总经理助理何小东等人，在常年法律顾问、湖南纲维律师事务所律师龚勇陪同下接受了证券时报记者采访。他们告诉记者，公司现有60多名员工，大多数是去年风波后留下来的员工。（彭潮一方团队办公室）持有公章的彭潮一方目前占据优势。从2023年11月至今，他们先是宣布启用新的条码系统，召开新老客户洽谈会，随后又宣布新产品上市，参加各类展会，经营仿佛回到正轨。刘伟文近半年来少有动作。他在带领部分前员工劳动维权的同时，走访客户和供应商，维护信心，并与其他机构股东联系，统一协调维权行动。在此期间，有股东提出将项目清算，“反正我们就认栽了”，但清算难以推进。“我的董事和股东身份是实实在在的，所以还是干脆成立一个贸易公司，代表公司做一些业务，看能不能救活。”刘伟文说。今年1月，通过一份授权委托书，刘伟文将浏阳河品牌的一切使用权，委托给了新设的长沙泓润贸易。委托书上加盖了浏阳河酒业公章，但此时公章已不在刘伟文手中，这份委托书的合法性遭到彭潮一方质疑。刘伟文向记者表示，委托书合法合规，但具体情况不便对媒体透露。刘伟文还注册了“浏阳河酒业”公众号、微博账号、官网等，他通过这些渠道不断发声。6月以来，围绕团队合法性、高管任命、业务合作等问题，两方“口水战”持续。尤其是在谁能代表浏阳河酒这一关键问题上，双方针锋相对。刘伟文向记者表示，“作为公司股东和董事，从不承认刘毛平团队所谓的合法性。”刘毛平也称，“刘伟文的团队不是浏阳河酒的团队，与浏阳河酒业没有任何关系，全面开启业务完全是非法的。”任命和解聘上海宝聿2012年投资入股浏阳河酒。多年来，刘伟文并未深度参与浏阳河酒业的经营。直到2022年，浏阳河酒业经营动荡，刘伟文称，他是出于基金管理人的责任，开始参与到公司运营中。（已落锁的浏阳河酒业原办公地三湘南湖大厦）刘伟文出示的聊天记录材料显示，2022年6月24日，浏阳河酒业多位机构股东代表在一个微信群中表态，同意刘伟文到浏阳河酒业担任财务总监，兼任常务副总经理。2022年6月30日，浏阳河酒业发布了任命刘伟文的文件。分歧也从这里开始。“2023年9月12日，我发现彭潮团伙有1.82亿元犯罪行为，后向公安机关报案并获得受理。另外，彭潮团伙一直在大肆以彭潮身边人名义，仿冒浏阳河酒品牌制造、销售假酒，造成公司销售额急剧下滑。”刘伟文认为，是自己上任后采取的一系列动作，导致了彭潮一方不满，进而抢夺公章，试图撤案。彭潮一方否认这一说法。刘毛平称，拿回公章和公司经营主导权，是新一届董事会的决议。董事会之所以解聘刘伟文，是因为他在经营期间，造成公司管理混乱，业绩下滑。“他把湖南这边的业务全部终止，把所有业务平移到四川，用自己的人去占领这些业务板块和区域。”何小东向记者提供的材料显示，2023年9月18日，浏阳河酒业召开第二届董事会第一次会议。会上通过了解聘刘伟文副总经理、财务总监职务；指定相关人员管理公司公章；对浏阳河酒业近一年财务进行审计等议案。刘伟文则表示，因程序不合规等原因，对该决议的效力不予认可。对相关决议有效性的分歧，导致了当前的僵持局面。大股东狱中委托在浏阳河酒业的纷争中，公司大股东彭潮未曾现身，却扮演着至关重要的角色。彭潮个人深陷多起司法纠纷。2022年9月22日，彭潮因犯贷款诈骗罪，被甘肃武威中院判处无期徒刑，并处没收个人全部财产。彭潮上诉后，甘肃高院于2023年8月23日裁定维持原判。彭潮目前已在服刑。彭潮所持股权也面临变数。2023年10月24日，甘肃武威中院裁定，对彭潮持有的浏阳河酒业股权予以冻结、划拨、提取、拍卖、变卖，裁定立即执行。但时至今日，彭潮所持股权并未完成处置，目前有各地多家法院轮候查扣冻结彭潮所持股份。（彭潮牵涉大量司法案件）何小东和刘毛平是在武威中院裁定后，获得彭潮委托。何小东向记者出示了两份由彭潮签名的授权委托书。一份签署于2023年10月25日的《股东权利授权委托书》显示，彭潮授权刘毛平，代替其本人行使浏阳河酒业的股东权利，保留彭潮作为股东的分红权利，授权有效期60个月。另一份签署于2023年10月28日的《授权委托书》显示，为权利行使之便，彭潮委托何小东，以彭潮名义行使股东权利，包括代为参加股东会议，行使表决权等，委托期限12个月。服刑中的彭潮如何签署这些委托协议？何小东称，彭潮委托的辩护律师在羁押场所依法传递了委托书，由彭潮签署，代表彭潮本人意愿。不过，彭潮涉及大量强执案件，其所持股权虽暂未完成处置，但已被多地轮候冻结。另外，他还被判处没收个人全部财产。基于此，刘伟文认为，彭潮已丧失股东身份，其委托不具备合法性。这也是双方争议的焦点。记者就此咨询了多位法律界人士。“正常来讲，如果股东持股只是被司法冻结，因案件审理过程中股权处于不确定状态，其所有权并未发生转移，此时并不影响委托的有效性。如后续第三人通过评估、拍卖取得股权，则受托人相对应的权利丧失。同时，因委托人本身被刑事案件判处没收个人全部财产，故其在委托他人处理股权事项时，是否具备处置股权的主体资格，是应当重点考虑的地方。”北京市中银（南昌）律师事务所创始合伙人陈建勇告诉记者。北京韬安律师事务所合伙人左璀璀律师向记者表示，截至目前，彭潮被冻结的股权未进入冻结后的拍卖处置程序。依据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号）相关规定，股权的冻结主要限制股东从公司获取股息、红利等收益和处分股权以及对股权价值造成严重贬损的其他行为,并未产生否认股东资格的效果，且现行法律没有明确限制股东的表决权等非财产性权利。“但结合前述规定和司法实践，如果股东表决权事项对股权价值造成严重贬损的，如涉及解散清算决定、放弃公司到期债权等对股权价值造成严重贬损的事项，其表决权应当受到限制。哪些事项涉及对股权价值造成严重贬损的，需要结合具体情况具体分析。”左璀璀说。困局何解？浏阳河酒曾是湖南白酒的重要一极，高峰期年销售额超过20亿元。近十年来，浏阳河酒曾先后多次谋划借壳A股公司上市，均未成功。持续动荡下，浏阳河酒也错失了发展机遇。记者了解到，浏阳河酒业旗下的生产工厂已因债务原因被银行处置。如今的浏阳河酒主要通过品牌授权，代加工等方式生产。（由江苏酒企生产的一款浏阳河酒）在长沙街头，记者随机走访了多家烟酒商店，店里要么没有浏阳河酒销售，要么还在销售几年前的库存产品。多位店主表示，浏阳河酒在长沙本地卖得并不好。纠纷发生后，彭潮一方暂停了部分原浏阳河酒合作方授权，并要求部分合作方重新协商合作事宜。刘毛平告诉记者，团队与原合作方对接顺利。刘伟文半年来也在持续拜访合作方，主要目的是稳定信心，他希望合作方待浏阳河酒业局势稳定后，再继续开展工作。浏阳河酒业是湖南酒业协会会员。湖南酒业协会相关负责人向记者表示，浏阳河酒纠纷属于公司内部事宜，协会不方便涉足其中。今年协会的相关活动，暂时都没有要求公司参加。“湖南酒业过去错失了一些机会，但近三年湘酒发展欣欣向荣。包括浏阳河酒业在内，虽然有股权之争，但品牌授权在省外还是做得很好的。相信经过一段时间，公司内部问题一定会得到妥善解决。”上述人士表示。刘伟文虽与彭潮一方交锋多次，但他表示，自己并不认识对方。除了高管身份，刘伟文的上海宝聿还是浏阳河酒业股东。在接受记者采访时，彭潮一方表示，愿意与股东就分歧进行沟通。刘伟文则明确回绝。在工商登记中，彭潮仍然担任浏阳河酒业董事长、法定代表人。但根据《公司法》相关规定，已被判刑的彭潮，已不得担任公司董监高职务。今年1月，湖南省浏阳市市场监督管理局发函，要求浏阳河酒业在15日内，做好彭潮的董监高职务变更登记。但由于彭潮牵涉多起尚在推进中的复杂案件，浏阳河酒业的法定代表人、高管、注册地址等工商登记始终无法完成变更。这又进一步加剧了当前的纷争。失去公章和营业执照后，刘伟文先是登报，并尝试重刻公章，但第一步就被卡住了。由于公章和营业执照均丢失，补刻公章须由公司法定代表人签字，问题又回到了狱中的彭潮身上。刘伟文也承认，自己当前的选择有限，能做的就是等待司法处置。“（彭潮的）股权被拍卖也好，被强制执行也好，弄清楚以后谁是浏阳河酒大老板。新的股东进来后，召开股东大会，定下由谁来管理。”
证券时报·e公司吴志2024-07-03 19:56
【e公司调查】科林电气上演“三国杀”

“科林春景美不胜收”的实拍画册在科林电气办公楼最显眼的位置循环放映，如此美景背后，公司全员上下心情却难以平静，近来一场空前激烈的控股权角逐，已经成为科林电气自成立以来经历的的最惊心的一朵巨浪。今年3月，青岛国资旗下的海信网能“突袭”科林电气控股权，并迅速引发了石家庄国投和董事长团队的坚决回击。由此，不仅创始人与外来资本严峻对峙，两地国资主体也公开对峙，这在近些年A股公司的控股权争夺战中非常罕见。从4月2日通过增持获得23.52%表决权比例算起，海信网能对科林电气的控股权收购动作已经哑火半月；科林电气董事长方面则依旧在气愤中保持坚决反击状。从目前来看，这场被寄望于赋能协同的控股权收购，未到终局，也暂无赢家。一场原本寄望于赋能的收购何以变得闩锁难解？经由证券时报记者多方采访，这场“三国杀”般控股权角逐中的更多细节浮现出来。奇袭、巧变、联盟等军事谋略穿梭其间，争夺战升级与暂时性休兵轮番演绎。倘若把这次控股权争夺战放在地方国资收购、区域经济发展和资本市场“争控”的更多案例中考量，还可以引出更多思考与启发。突袭日前，证券时报记者来到科林电气南区入口时，门口安保所设置的入场程序已经严格了很多，不仅需要逐一核查入门访客信息、完整填写三张访客单才能进入，而且需要科林电气相关负责人亲来厂区门口接人进入。核心原因在于对海信方面的设防。3月中旬，青岛国资系海信方面相关人士突然来到厂区，说自己要拿到控制权，让科林电气方面做好配合工作。“海信直接堵上门，让我们发布公告；还说派人上门接管科林电气。当时我们都一脸懵，公司上下对此毫不知情。”科林电气内部人士对证券时报记者表示。由此来看，海信方面对科林电气控股权的争夺，具有“突袭”意味。据披露，集中竞价增持、协议转让、表决权委托成为“夺控三件套“。前者源自二级市场，后两者来源则是曾经与张成锁并肩创始和管理科林电气的两位董事会成员李砚如和屈国旺。科林电气董事长张成锁将此形容为一场背刺：“两个高管减持并对外委托表决权只是他们两人的个人决定，事先都没有告知我。此前，我还以为他们去山东谈合作去了。”对于两人的股权转让，超出了张成锁的预料。“科林从步入发展阶段以来，经营情况一直是条上升曲线，公司上市后没有一次受到警示函。因此，包括创始股东在内，大家都非常看好。”张成锁对记者表示，很多老股东持有上市公司股份，虽然已经获益不菲，但是依旧没卖。海信网能对于科林电气控股权的突袭，还有一些未被外界关注到的细节。例如，从时间窗口选择来看，去年科林电气第四届董事会到期后，换届长期顺延；今年的突袭则正好发生在2023年年报披露季，这相当于堵住了重要高管增持的窗口。再比如，从“夺控”路径来看，也显示出海信方面的充分准备。先是一口气拿到第一大表决权，再上门接管企业，假如大股东不抵制，其超过19%的表决权要高于张成锁11%左右的表决权比例；如果遭到抵制，12个月内还要增持到29.90%，这相当于是冲击私有化的最后一道关隘。对峙“良心的资本非常欢迎，愿意携手并肩。但是对于野蛮人，我们必须回击。”张成锁对证券时报记者表达了明确的态度，“现在公司上下团结一心，狙击海信。”海信对于“野蛮人”的称谓并不认可。有接近的公司的人士表示，“海信不是野蛮人，也从不当野蛮人；而是利用自身资源为科林电气引进更多的战略及业务资源，助力科林电气长期、健康发展。”确有产业人士认同这一观点。一位长期关注新能源产业的投资人对记者表示，“海信集团已经通过收购切入新能源领域，科林电气在电力系统自动化、新能源并网技术等领域较为突出。通过收购，能够进一步拓展其在新能源和智能电网解决方案领域的业务。”此前，海信“以资本家眼光看待资本与市场”，大胆尝试资本运营，在重组并购等资本运作下，目前已经拥有海信视像、海信家电、三电控股、乾照光电等四家多地上市公司。包括对*ST科龙的并购和后续摘帽等事件，被不少资本人士视为成功运作的典范。但张成锁抗拒态度明显，他对海信的定性是“赤裸裸的野蛮人偷袭”：“事先什么也不沟通，而后突然发难，来了就让我们必须投降，让我们必须放出控制权。这不是野蛮任性是什么？！”张成锁并不相信海信能给科林电气带来赋能和协同。“海信与科林电气没有什么产业协同。科林电气在输配电设备领域深耕了24年，打下了坚实的基础，而且这个行业的壁垒很高，海信对科林赋能的可能性非常小。”产业对于资本通常持欢迎态度，原因在于这些“血液”能够促进公司运营的正向循环。从此前山东枣庄国资入资科林电气来看，张成锁对于外部资本也并非全部抗拒。“枣庄（国资进来）提前会跟我们商量。我也会派人过去，看看究竟有没有产业协同。而海信绝对肯定不会走这种路径。”张成锁对记者表示，海信肯定会大规模改组中高层、改变原有的企业文化，这必然要伤筋动骨。放眼近些年资本市场的控股权争夺案例，张成锁的这种担心不无道理。此前“宝能系”夺控南玻A后，南玻A原来的多名高管、独立董事、监事会成员先后辞职，由此带来“宝能系”全面掌控南玻A。后来“宝能系”还曾试图奇袭万科，提交罢免万科董事会及监事会成员的议案，意在跻身董事会，不过最终未遂。在记者采访间隙，张成锁不断接听关于本次纷争进展的电话。挂断之后，他明确表示：“我生气，但是不着急。（与海信方面）该打就打呗。”与坚定认为海信方面为“野蛮人”相比，张成锁形容自己是个“老实人”：“我就会这点事儿，就会抓经营，不会搞炒作。骨头缝里就这么点本事。”客观来看，张成锁单方面是没有实力与海信和青岛国资比拼资本的。与张成锁一道反击海信的，还有石家庄国资平台石家庄国投。经过数论增持，目前石家庄国投与张成锁及其一致行动人的合计持股比例已经超过海信集团持有的公司表决权。“地方政府非常支持科林电气，也非常看好科林电气的发展。我坚信，有地方政府大力支持，科林一定会发展得更好。”张成锁曾对媒体表示。从目前来看，一方是石家庄国资和董事长阵营，另一方则是财力和并购经验丰富的海信，双方对峙状态已经持续了十多天时间。这种对峙状态，可能对公司估值并不友好。截至4月15日，科林电气股价已经从高点33.96元下探到26.20元。“公司股东中有不少公募基金。（争夺控股权问题）短期解决了还好；如果不解决，还不知道这些股东会不会集体撤退。”有市场人士对记者表示了某些担忧。旁落在科林电气的变压器制造车间，证券时报记者看到多名工人正在器身组装流程中精神聚焦的投入工作。绕线、烘干、浇筑、组装等工艺后，将成为正式产品，进入销售环节。这说明，科林电气生产经营，尚未受到本次控股权争夺战影响。4月10日，科林电气发布公告收到国家电网及国网物资中标公告书，在相关招标活动中，公司为中标人，共中3个标包，中标总金额超过2亿元。这次订单落地后，公司在国家电网供应商阵营中的排名得以前提。对此，张成锁表示，这是控股权争夺没有影响到科林电气运营的证明。“为什么中标？要不然早散了。海信可能就是希望给我们搅黄了，让我们内乱。”他言语之间依然气愤尽显。稳健的业务表现，是石家庄国资驰援张成锁的基础。经过多番联系，石家庄国投方面依然没能接受记者采访。不过拆解诸多案例，可以看到这种支持背后的更多动力。2021年以来，石家庄制定了经济总量过万亿元目标，而为了支持电子信息企业发展壮大做大做强，也从资金、政策、土地、人才等方面全方位支持鹿泉区打造千亿级新一代电子信息产业链集群。科林电气就是集群中的骨干企业之一，2021年开始，每年营收都在20亿元以上，且近两年加速增长。与这个目标形成对比的是，多家石家庄上市公司控股权却陆续旁落。老牌石家庄上市公司先河环保也是一家每年创收10亿元级别的企业，如今的控股股东已经变成青岛清利新能源有限公司；博深股份营收规模相对更大一些，但如今的实控人已经变更为山东国资委。“石家庄需要留住本地上市公司，这是发展经济重要抓手。”张成锁认为。前述产业人士认同这一观点。她对记者分析，对于区域经济发展来说，能够引入资金肯定是受欢迎的；但如果只是资金投过来，也有可能最终带来一地鸡毛。只有真正让产业在当地落地扎根，最找还能形成链主，对于经济发展无疑更为重要。反思4月上旬，国投集团增持科林电气1.79%公司股份之后，海信方面并没有祭出新的动作。究竟是在等待二级市场下跌以降低控股权成本，还是又在悄然推进其他股东筹码集结，尚未可知。从增持股权、明确举牌、强化协同等关键词来看，海信网能此次谋求科林电气控制权，与当初海信视像收购乾照光电的过程较为相似。当时，从首次收购到取得控制权，整个过程历时接近一年。照此对比，海信网能在科林电气的控股权收购案例中，或并不急于一时。从目前来看，对峙双方都有各自痛点。一方面，类似乾照光电的收购方式在科林电气身上未必完全适用，无论是张成锁团队的反击，还是石家庄国投的加持，都让此次收购难度重重。另一方面，虽然张成锁和石家庄国投重新拿回了第一大股东，但是屈、李等老伙伴的后续动作仍不明朗，张成锁或许不得不做一次断舍离。气愤过后，如今的张成锁也表现出某种程度上的坦然和无奈：“毕竟每个人想法不同，大概率他们只是为了多卖些钱。李砚如已经步入古稀，这些年已经很少来公司。”控股权的争夺并非简单的数字游戏，而是涉及公司未来的发展战略、经营管理以及股东利益等多个方面。从目前来看，中小股东的态度非常重要，这场争夺战的最终结果仍存变数。近年来A股控股权争夺战以及由此引发多重涟漪偶有发生，最近的一次典型案例是血液制品公司派林生物易主陕西国资。当时，81岁的女董事长面临出局，双方对峙状态一度紧绷，“作恶者将付出沉重代价”等口号式呐喊更是增加了这种对峙的张力。不过内斗之后，两位董事长集体亮相开放日，此前陷入股东内斗的各方矛盾也就此画上句号。科林电气的控股权争夺，会否也以这种方式走向收尾呢？前述产业人士判断：“最终走向坐下来谈判，很有可能。”虽然结局未定，但本轮争夺背后的若干细节，已经值得反思。此前，科林电气创始股东的一致行动协议到期没有续签。由此持股11.07%张成锁是单一最大股东，李、屈两人与其持股差距都在4%左右。虽然外部资本很难独自一举拿下控制权，但如果与两人任何一位合作起来，都可能一举拿下大股东地位。这无疑带来了科林电气控股权风险敞口的扩大。“我始终相信人聚钱散，对创始团队的股权派发比较慷慨。后来有人提出不想当一致行动人，我也没有多想就解除了相关协议。”张成锁对证券时报记者表示，“自己的计划是，本来可以依靠从产业挣到钱，对公司股票进行增持。但自己生活简单，没从公司拿太多薪酬，因此增持也没能成行。”财报显示，张成锁、屈国旺最新年薪为90万元左右，李砚如接近18万元。同时，科林电气在上市前没有成立员工持股平台，包括创始团队在内的员工都是以个人身份持股。这也被部分人士认为是资本战略的一个短板。专注股权合规的律师卢庆华发文表示，“管理内部并不是铁板一块。作为上市公司，人人都可以购买其股票成为股东；如果想控制公司，就需要考虑多个问题：要不要上市，上市后如何保留公司控制权，等等。如果你的持股比例足够高，靠股权就能保住公司控制权；如果你的持股比例不高还想控制公司，就需要提前设计规则。”
科林电气e公司调查增持
证券时报·e公司王小伟2024-04-15 22:39
【e公司调查】15亿虚构黄金贸易案曝光！起底运作模式，主导者回应

一纸罚单，揭开了一桩虚构的黄金贸易案。根据上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2023〕28号），2020年5月至2021年7月，上海金力泰实业发展有限公司（下称“金力泰实业”）参与浙江运发文化发展有限公司（下称“浙江运发”）主导的虚构“黄金贸易业务”，案涉合同金额约15亿元。该案贸易标的为1KG/个、Au9999的定制金条。上海证监局认定，业务本质为资金融通业务，上下游实际均由浙江运发指定，相关物流、资金形成闭环，金力泰实业实际只履行垫资义务，赚取资金使用费。浙江运发负责人在接受证券时报·e公司记者采访时回应，与金力泰实业的黄金贸易业务有真实的需求，实际上是“代买”的垫资行为，相关业务已经终结，金力泰实业的款项及收益均按时足额收回。他还表示，除此之外，浙江运发没有其他的黄金贸易业务。大额垫资的虚构贸易根据前述《行政处罚事先告知书》，金力泰实业参与浙江运发主导的虚构“黄金贸易业务”。2020年5月至2021年7月，金力泰实业与下游客户累计订立41份黄金销售合同，合同金额总计15.09亿元；相对应的，金力泰实业与浙江运发等上游供应商订立41份黄金采购合同，合同金额总计14.85亿元。贸易标的为1KG/个、Au9999的定制金条。上述业务以贸易为名，实质为资金融通业务，金力泰实业与上游供应商、下游客户签订购销合同，上下游实际均由浙江运发指定，相关物流、资金形成闭环，金力泰实业实际只履行垫资义务，赚取资金使用费。金力泰实业系A股上市公司金力泰(300225)全资子公司，2020年5月为从事贵金属贸易业务而设立。金力泰主营涂料的研发、生产和销售，与贵金属贸易业务不具有相关性，公司称是为了提高资金使用效率开展该业务，2021年上半年的年化收益率约8.25%，显著高于银行同期理财利率。金力泰曾公告，金力泰实业主要客户为某地方国资委控制的企业，主要供应商为A股某上市公司全资子公司及其委托加工商。另有公告显示，金力泰实业2021年上半年曾向供应商中国黄金子公司累计支付2.88亿元预付款，每笔1000万元~2300多万元，共16笔，均未提交董事会审议审批，资金管理过于粗放。金力泰实业黄金贸易业务模式具体为：客户下单给金力泰实业购买特定要求的贵金属制品，预付销售合同金额的5%；金力泰实业向供应商下达订单，预付100%采购款；交付完成后，客户再向金力泰实业支付销售合同金额的95%尾款。这是典型的融资性贸易，对客户小额预收、对供应商全额预付，不参与加工、不掌控交付，本质上仅为资金提供方，赚取的进销差价实为资金使用成本。上海证监局查明，金力泰未披露参与“黄金贸易业务”的真实情况，将上述“黄金贸易业务”涉及的相关黄金制品计入存货，涉嫌虚增2021年末存货2.58亿元，占当期净资产的28.32%；金力泰将上述业务形成的购销差额计入收入，涉嫌虚增2022年第一季度营业收入1038.99万元，占当期营业收入的6.11%。这一行为，也导致金力泰2021年年度报告、2022年第一季度报告存在虚假记载。据此，上海证监局拟决定对金力泰责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对5名相关负责人进行罚款，合计350万元。12月6日，深交所发出关注函，将对金力泰及相关当事人启动纪律处分程序。主导者回应：代为采购企查查显示，浙江运发成立于2001年，注册资本为11080万元，俞辉直接持有10.26%股权，通过其实际控制的浙江运发控股集团有限公司（下称“运发集团”）持股51%，为实际控制人并担任董事长、法定代表人。浙江运发负责人向证券时报·e公司记者介绍，金力泰有一年表彰员工的纪念徽章是浙江运发做的，因此有了联系，后来就了解到金力泰账上资金理财想要更高收益率，而浙江运发黄金业务资金需求较大，双方就达成了合作，采用贸易的方式。“采购黄金必须现款，但我们做银行、邮政等渠道客户，从加工、开票到回款需要时间，因此有较大的资金需求。”该负责人说，“相当于金力泰实业帮我们采购黄金再卖给我们，给我们一段时间的账期。”浙江运发负责人认为，浙江运发开展的黄金贸易是有真实的需求的，简单来说是“代买”的垫资业务。“发票、货物、加工这些都真实存在的，金力泰实业的钱款及收益也按时足额收回了，没有损失。”他强调。除了之前与金力泰实业合作，浙江运发是否还存在其他的黄金贸易业务？该负责人予以否认。浙江运发实际上是一家贵金属文创产品公司，近些年承担过多次大型活动纪念品的设计生产。浙江运发官网称，公司是最早进入中国贵金属文创领域的企业之一，系贵金属文创产品设计方、生产商和销售商，2014年起致力于全国营销网络建设，2015年同中国银行和宁波银行的合作销售破亿元，与中国金币总公司、上海造币有限公司、上海珍宝金银饰品厂、浙江省邮政局等有长期战略合作。（浙江运发官网截图）在浙江运发官网“企业掌舵人”栏目有一张照片，俞辉身穿短袖衬衫，手捧《黄帝内经》的照片。此处的介绍称，俞辉出生于1983年，浙江大学毕业，同济大学EMBA。除了担任浙江运发董事长外，他还担任浙江上虞运发实业董事、总经理，兼任绍兴小仙坛越窑青瓷总经理，浙江运发越窑青瓷研究院院长等职务。俞辉在公司官网寄语中称，浙江运发要打造属于中国人的贵金属文创行业的伟大蓝图。（浙江运发官网截图）“十余年来，公司参与承接了众多国内外重大活动与赛事的贵金属生产项目。如2008年北京奥运会奖牌挂钩制作、第16届亚运会奖牌制作、2010年上海世博会贵金属礼品制作、2018年中国首届进博会纪念徽章及衍生产品设计生产、2023年春节联欢晚会纪念徽章设计生产等。”运发集团的公众号文章这样介绍。投资布局企查查显示，俞辉在运发集团、浙江运发等16家公司担任法定代表人。除了运发集团外，其还对外投资了浙江运发实业（下称“运发实业”）、上海梵绣珠宝贸易、努唯（上海）国际贸易、绍兴小仙坛越窑青瓷等多家公司，间接控股企业近70家。值得一提的是，“运发系”在资本市场也有所布局。截至今年上半年末，运发集团持有新三板挂牌企业江苏汇通金科数据股份有限公司（833631.NQ）1258.08万股股份，持股比例为12.3292%，为公司第二大股东。（图据汇通金科2022年年报）汇通金科主要从事受金融机构委托的外包业务，包括呼叫中心业务、实物销售业务、信息咨询、数据处理等。据汇通金科定期报告，运发实业一度是公司的重要供应商。2017年度，公司对运发实业的采购金额为2820.52万元，占比13.36%。运发实业系公司当年度第一大供应商。汇通金科2021年年报显示，公司与运发实业、浙江运发均有关联交易。报告期内，公司向运发实业采购商品69.95万元，委托加工费13.5万元。同期，公司向浙江运发支付委托加工费15.93万元，收取浙江运发劳务费193.4万元。2022年度，汇通金科与“运发系”未发生关联采购。2017年10月，汇通金科与运发实业共同设立江苏汇锦利通信息科技有限公司（已更名为江苏运发实业），布局贵金属销售。2022年12月，汇通金科将所持江苏运发实业51%股权转让给了运发实业。此外，“运发系”还曾在上海卡恩文化传播股份有限公司（下称“卡恩文化”）2021年披露的招股书中现身。2020年度，运发实业为卡恩文化第五大客户，交易额为2799.31万元。据称，运发实业向卡恩文化采购金铤、银铤、“金牛抱财”手串等文创工艺品，主要终端客户是商业银行。（证券时报记者梅双对本文亦有贡献）责编：张骞爻校对：杨立林
北交所e公司调查黄金
证券时报·e公司于德江曾剑2023-12-10 20:54
中国智造面对面-航天航空系列｜C919国产大飞机安全起落背后的故事，博云新材十年如一日的坚持不懈，对话公司总裁冯志荣！

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博云新材大飞机航天航空
证券时报·e公司黄麒羽2023-09-22 10:59
【e公司调查】厚普股份被长期拖欠1.6亿工程款：项目承包人还是自投自建？

8月31日，厚普股份(300471)披露2023年半年报，一笔形成5年之久的工程款仍被列为“其他非流动资产”。证券时报·e公司记者注意到，这笔被长期拖欠的工程款源自厚普股份分布式光伏发电项目，背后存在诸多疑团。拖欠工程款的5家光伏项目公司实际控制人均为王福永，王福永与厚普股份实际控制人王季文有着深度合作，二人关联极为密切。同时，5家光伏项目公司的间接全资股东成都科瑞博达机械零部件有限公司（下称“科瑞博达”）与厚普股份多家子公司的工商信息存在重合，或存在隐秘关联。厚普股份在光伏项目的真实角色存疑，或并非其所披露的建设方这么简单。相关裁判文书显示，厚普股份、北京驭能者能源科技有限公司（下称“北京驭能者”）合作的光伏项目陷入诉讼，法院在审理后认定，厚普股份并非公司对外所称的“买卖合同及设计合同方”，而是项目的实际投资方。厚普股份与北京驭能者合作的其他分布式光伏发电项目是否为同样一种模式，需要上市公司进一步说明。逾1.6亿工程款遭长期拖欠2017年6月，厚普股份公告，公司全资子公司四川宏达石油天然气工程有限公司（下称“宏达石油”，已更名为厚普清洁能源集团工程技术有限公司）与盘锦俊谊科技有限公司（下称“盘锦俊谊”），签订10MW分布式光伏发电项目（下称“盘锦俊谊项目”）《设计合同》及《系统相关设备及成套合同》，合同总价6000万元。宏达石油将提供包括光伏电站工程勘察设计、场地平整、规划方案设计、工厂围墙范围内的所有专业施工图设计等服务。《系统相关设备及成套合同》总价5800万元，双方约定合同项下光伏发电系统现场集成完成后交付发包人（即“盘锦俊谊”），所有款项金额在2017年7月30日前，由发包人一次性支付给承包人（即“宏达石油”）。时至今日，厚普股份仍未确认这笔收入。类似的项目不止这一个，拖欠厚普股份工程款的有5家光伏项目公司，除盘锦俊谊外，还有德州经济技术开发区兆凯能新能源有限公司、平原协泰太阳能有限公司（下称“平原协泰”）、红安煜龙新能源有限公司、盐城市大昌光伏有限公司。在2017年年报中，厚普股份披露，公司与盘锦俊谊等项目公司签订分布式光伏发电项目合同，已建成分布式光伏发电站37MW，工程施工成本合计1.65亿元，由于项目公司未按合同约定支付工程款，基于谨慎性原则，暂将其列示于其他非流动资产。公司曾解释称，由于光伏行业政策变化，项目公司暂时无法将光伏电站出售变现，导致无法支付宏达石油工程款。截至2023年6月30日，上述工程款（增至1.71亿元）仍挂在账面上。根据厚普股份年报披露，在光伏项目公司未付清款项之前，厚普清洁能源集团工程技术有限公司（原“宏达石油”）管理层决定按原合同约定暂代管已建成的光伏项目，故财务部门根据管理层的初步意见，将光伏项目发生的建造成本从存货-工程施工重分类至其他非流动资产核算。一方面是光伏项目工程款迟迟难回收，收入没确认。另一方面，厚普股份表示，即使在不考虑补贴的情况下，各电站的电费收入也能够涵盖折旧及运营成本，因此光伏项目不存在减值。据厚普股份定期报告，光伏项目公司一直在用发电回款（2021年后支付补贴收入）向宏达石油支付款项，至2022年年末合计6279万元。与拖欠方实控人关系密切证券时报·e公司记者注意到，5家光伏项目公司背后的实际控制人为王福永，王福永与厚普股份及其实控人王季文有着深度合作。企查查显示，这5家光伏项目公司均为四川省华峻机电安装工程有限公司（下称“华峻机电”）的全资子公司。科瑞博达持有华峻机电100%股权，王福永持有科瑞博达60%股份。华峻机电的注册地址是一个住宅小区。而科瑞博达的企业通信地址是一家企业登记代理服务公司。企查查显示，王季文与王福永均为河北承大环保科技有限公司（下称“承大环保”）股东，分别持股35.29%、11.76%，为第一、第三大股东。承大环保是王季文旗下燕新控股集团环保建材板块下属子公司，王福永还在燕新控股集团旗下的北京政文绿源科技发展有限公司担任监事。（点击小图看大图）同时，王季文曾投资了一家名为内蒙古瑞普飞新材料实业有限公司（下称“瑞普飞”）的企业，王福永在此担任监事职务。此外，王季文、王福永还曾一同投资北京瀚景绿源环保科技股份有限公司。“他们(王季文和王福永)只是认识而已。”厚普股份相关负责人向记者表示，“我们觉得，（项目）以后有国家补贴，（所以）找了个朋友来接。既相互认识，他又愿意来做这个事。”资料显示，2021年，5家光伏项目公司中有4家项目公司进入光伏补贴项目名单，并开始实际取得补贴回款。王福永则是于2021年7月间接入主这些光伏项目公司。在上述人士看来，这几个光伏项目是比较优良的资产，因为发电有收入，项目能够带来现金流。而王福永和公司实际控制人认识，“大家聊天的时候谈到了这些光伏项目，一拍即合的事情，这是一个商业行为”。但另一方面，科瑞博达与厚普股份方面存在工商信息重合的情况。科瑞博达成立于2021年3月，工商登记电话为“1850819****”。巧合的是，厚普股份旗下多家公司的联系电话也是该号码，包括厚普清洁能源集团工程技术有限公司（即“宏达石油”）、厚普车呗网络技术（成都）有限公司、北京厚普氢能科技有限公司。对此，厚普股份上述负责人表示：“（科瑞博达）工商信息是我们帮他（王福永）办理的，因为他人没在四川。”她认为，王福永是一个朋友，其比较看好光伏这个行业，（投资）符合商业逻辑。承包还是自投自建？厚普股份承建的部分光伏项目曾产生纠纷，裁判文书透露出了更多合作细节，上市公司披露的角色定位或与实际不符。2019年3月，江西省新余市渝水区人民法院（下称“渝水区法院”）公开了一份《判决书》，黄文辉、李小军起诉了新余精阳科技有限公司（下称“新余精阳”）、北京天泰恒业科技有限公司（下称“天泰恒业”）、北京驭能者、北京驭能者工程技术有限公司（下称“驭能者工程”）、宏达石油、厚普股份。上述被告中，天泰恒业、驭能者工程为北京驭能者全资子公司。原告称，新余精阳于2017年6月与天泰恒业、驭能者工程、宏达石油签署《光伏发电项目开发合作协议》，约定天泰恒业、驭能者工程、宏达石油作为专业的光伏发电投资商，在新余万商红商贸物流开发有限公司屋面投资建设分布式光伏项目（下称“万商红商贸项目”），新余精阳为前期筹建实体，原告提供技术咨询服务。原告指认宏达石油为上述光伏项目的投资商、开发商、业主单位。对此，宏达石油辩称，公司只是和新余精阳存在太阳能组件的买卖关系，掌管新余精阳印章是为保证货款及时收回，不是为了经营新余精阳。厚普股份曾经公告，宏达石油与新余精阳签订合同，承包万商红商贸项目系统设备及系统集成服务，合同金额1.16亿元。不过，渝水区法院查明后认定，宏达石油系《光伏发电项目开发合作协议》的实际投资方，也是实际合同相对方，应与天泰恒业承担共同还款责任。法院指出，宏达石油涉案项目管理人员张明冬在与原告电话沟通中，明确称诉争项目做不做取决于宏达石油，天泰恒业决定不了。原告提交的证据中有一份“股权质押协议”，证明北京驭能者系基于盘锦俊谊项目、德州经济技术开发区兆凯能新能源有限公司6MW分布式光伏发电项目、平原协泰4.94MW分布式光伏发电项目，将其持有的天泰恒业股权质押给宏达石油。结合厚普股份过往公告可知，盘锦俊谊项目、平原协泰4.94MW分布式光伏发电项目均为宏达石油承接的光伏项目。山东省平原县人民法院2020年7月发布的一则民事判决书显示，北京汉能薄膜太阳能电力工程有限公司（下称“汉能薄膜”）为平原协泰4.94MW分布式光伏发电项目的发包人。2019年12月，驭能者工程、汉能薄膜、江苏威达建设曾达成授权委托支付协议，由驭能者工程代汉能薄膜支付工程款39.87万元，足以说明驭能者工程在项目中的地位不一般。北京驭能者还曾在微信公众号发布文章，称盘锦俊谊项目的承建单位为驭能者工程，项目由北京驭能者出资7000万元建设，宏达石油驻场代表吴万尧也出席了开工仪式。企查查显示，北京驭能者成立于2016年5月，注册资本为1625万元。北京驭能者的股东主要包括徐雁军、许俊红等。参考宏达石油、北京驭能者在万商红商贸项目中的地位，两家公司在盘锦俊谊项目、平原协泰4.94MW分布式光伏发电项目中是否也是这种合作模式？而如果也是这种模式，厚普股份是否需要对“自投自建”光伏项目进行更详尽的信息披露？“虽然两个项目（万商红商贸项目和盘锦俊谊项目）时间上相近，但模式有差异。”厚普股份上述负责人称，公司就是想收工程款。“（盘锦俊谊）等光伏项目公司拖欠款项，所以厚普股份进行了代管，公司掌管项目公司的印章等也是出于保护自身款项的需要。”她表示，如果这些光伏项目出售，公司就能确定收入了。
证券时报·e公司曾剑2023-09-11 08:39
【e公司调查】行业基本面显著改善，华银电力何以持续亏损？

2023年以来，煤炭价格持续回落，上半年火力发电企业的业绩正在逆转。从已经披露业绩预告的火电企业来看，华能国际、浙能电力、华电国际、粤电力、申能股份、深圳能源、上海电力、长源电力、皖能电力等多家火电企业归母净利润增幅在30%以上，行业基本面显著改善。而作为湖南省火电装机容量最大的发电企业，华银电力（600744.SH）本应该在行业回升期中大显身手。然而，公司的经营业绩并不理想。业绩预告显示，华银电力亏损情况仍未根本扭转，2023年上半年预计实现归母净利润-1.54亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润预计为-1.72亿元。亏损似乎是华银电力经营的常态。翻开历年财报，华银电力最近15年中有14年扣非归母净利润为负，唯一盈利的2016年仅赚了600万元。亏损不断侵蚀公司的生存基础。截至2023年一季度末，华银电力未分配利润为-60.34亿元，资产负债率则攀升至93.16%。无疑，煤价的每一次上涨，对于以动力煤为主要发电原料的火电企业来说都是切肤之痛。然而，煤价高位运行是所有火电企业共同面临的局面。为什么做着同样的业务，行业整体在赚钱时，华银电力却仍在亏钱呢？累计14年扣非净利润为负过去两年，受产能供应紧缺、规范性政策趋严等多重因素影响，我国煤炭价格大幅上涨。2021年动力煤价格从年初的600元/吨持续上行至10月中旬的最高点2500元/吨，随后价格一路回落，演绎了一波先扬后抑的大行情。动力煤价格在2021年处于十年内高位，煤价飙涨导致我国火电企业遭受重创。按照中证指数行业分类（CICS），目前火电行业上市公司有29家。2020年火电企业集体盈利，净利润总额达606亿元。进入2021年，其中有20家转入亏损，合计亏损额超过500亿元。表1：CICS火电行业整体利润表现亏损的火电企业很多，亏损的程度却各有不同。在这场“比惨大会”上，华银电力显得尤其特别。公司2021年扣非后净亏损23亿元，创历史最高亏损纪录；2022年继续亏损9.86亿元。而彼时，受益于煤价下行、长协煤保供政策及电价上浮，行业整体经营业绩已大幅好转，部分火电企业扭亏为盈，全行业上市公司扣非净利润合计为-72亿元。拉长时间线来看，华银电力的业绩表现一直不尽如人意，净利润几乎陷入“微盈大亏”的反复循环。不考虑非经常性损益，除2016年微盈600万元以外，公司近15年来有14年为亏损。图1：华银电力近15年来利润表现而在净利润方面，2015年因政府补助、重大资产重组、销售小机组容量指标，2016年因政府补助、资产处置，华银电力在账面上实现了利润转正。2022年，华银电力通过出售子公司先一科技100%股权给控股股东大唐集团取得收益8.1亿元，处置金竹山老厂土地、北京房产等资产获得收益2.24亿元等，在扣非净利润为-9.86亿元的情况下，实现净利润0.42亿元，避免了连续两年亏损。华银电力将亏损的原因归结为煤炭价格高位震荡。某券商分析师告诉记者，华银电力位于湖南，湖南属于内陆省份，本身不是产煤区，外地的煤运到湖南无法走水运，铁路也没有修过去，导致煤炭运输成本很高。再加上华中地区水电很多，丰枯期很明显，水电一来，电价就会被压低，导致它亏得很厉害。但是，煤价高是华银电力亏损的主要原因，却不是唯一的原因。毛利率长期远低于同行数据显示，华银电力的盈利能力一直远逊于上市同行，最近10年毛利率基本落后同行6个百分点以上。在火电全线亏损的2021年，火电行业销售毛利率（中位数）为1.33%，而华银电力的毛利率为-12.32%，比行业整体低13.65个百分点。图2：华银电力与同行近十年毛利率对比为什么相比于同行业上市公司，华银电力的毛利率这么低呢？记者选取收入规模和业务结构相近，且披露数据较为详尽的长源电力进行对比。从业务结构来看，华银电力在稳定主业火力发电的情况下，不断加大对绿电的投资，风电和光伏装机量持续提升。截至2022年12月底，华银电力在役装机量为630万千瓦，其中火电机组524万千瓦，占在役装机量的83%。长源电力是邻省湖北的主力火电厂，电源种类主要为火电、水电、风电、光伏和生物质发电，2022年总装机量为730万千瓦，比华银电力略高，其中火电装机量占总装机容量的86%。表2：华银电力和长源电力装机量对比从销售端来看，根据已披露信息，2019年~2022年华银电力的平均上网电价均高于长源电力。以2022年为例，华银电力每千度电的上网电价为564.48元，而长源电力为490.88元，仅为华银电力的87%。表3：华银电力和长源电力平均上网电价对比(元/兆瓦时) 然而，在拥有更高售电价的同时，华银电力的盈利水平却不如长源电力。最近十年，华银电力的盈利水平持续低于长源电力。2022年，长源电力的毛利率为4.84%，高出华银电力5个百分点以上。成本控制能力明显偏弱毛利率差异的背后，实际是二者显著的成本差异。一是华银电力供电煤耗更高。火电企业的营业成本主要包括燃料费、折旧费、人员薪酬等，其中燃料费占大部分。煤炭是火电厂的主要燃料，在煤炭价格上涨后燃料费一般占到营业成本的65%至70%左右。因此，煤炭价格的涨跌与火电企业的盈亏息息相关。 2022年，华银电力火力发电机组每供出1度电，平均消耗的标准煤为312.4克，而长源电力的供电煤耗为294.98克/千瓦时。供电煤耗越高，意味着每发1度电所需的燃料成本会更高。表4：华银电力和长源电力供电煤耗对比(克/千瓦时) 二是华银电力利用小时数较低。利用小时是衡量发电厂运行效率的重要指标，反映了一定时间内（常按1年计算）发电设备在额定功率下的运行小时数。从近五年财报披露的数据来看，华银电力发电设备利用率整体呈下降趋势，利用小时数由2018年4217小时下降至2022年的3237小时，也就是说，五年间发电时长下降了23%。单独选取火电来看，华银电力2018年火电利用小时4337小时，区域利用小时排名首位；而2022年火电利用小时3732小时，较区域平均值低307小时。相比于长源电力，无论是全口径数据还是单从火电来看，华银电力发电设备利用小时数都要更低。长源电力2022年火电机组利用小时为4953小时，比华银电力高出上千小时。表5：华银电力和长源电力利用小时数对比利用小时数的降低，导致华银电力在装机量增长的情况下，发电量不增反降。2018年~2022年，华银电力装机量从566.75万千瓦增至630.05万千瓦，增幅11%；而发电量由2018年的239亿千瓦时降至2022年的198亿千瓦时，下降17%（表6）。表6：华银电力发电效率情况众所周知，火电是典型的重资产行业，历来资本性开支较大，固定资产通常占到了总资产的一半以上。华银电力每年的折旧和摊销费近10亿元，占总营业成本的10%左右。利用小时数越低，发电量会越低，导致摊薄在每1度电上的折旧费会越多。这成为拉低华银电力毛利率的重要原因。财务费用大幅侵蚀利润火电本来就具有重资产属性，长期亏损加上近年来加码清洁能源投入了相当多的资金，导致华银电力资产负债率居高不下。只不过，华银电力的债务压力相比上市同行更高了一些。截至2022年末，华银电力的资产负债率攀升至93%，而火电行业资产负债率中位数为63%，华银电力高出近30个百分点。图3：华银电力及同行近十年资产负债率对比梳理公司的负债情况可见，截至2022年末，华银电力各类有息负债合计为168亿元，其中一年以内需要偿付的有息负债金额为63亿元，而当期公司仅有货币资金20亿元。高负债的一个突出问题就是企业会产生巨额的财务费用支出，直接导致企业盈利水平下降。长期以来，华银电力的财务费用率都要高于行业普遍水平。2022年，华银电力财务费用占营业收入的比例为5.78%，而火电行业上市公司的财务费用率中位数为4.40%。也就是说，仅财务费用率就将华银电力的净利率比同行拉低了1个百分点以上。图4：华银电力与同行财务费用率对比较差的成本管控能力及较高的财务费用支出，严重侵蚀了华银电力的利润空间，也使得公司的净利率大幅落后于同行。2022年，华银电力扣非后销售净利率为-10.16%，比火电行业整体低10个百分点以上。火电行业生存环境堪忧，为扭转局面，近年来华银电力加速转型清洁能源。今年6月8日，华银电力一口气抛出总额30亿元的风电和光伏投资项目。7月28日，华银电力再次提出5项投资计划，加码光伏发电，巨大的资本支出对公司现金流提出了严峻挑战。而公司现在的财务状况，明显已经不堪重负。在煤价高企、低碳减排和安全保供等多重压力下,火电行业低碳发展面临“生存难、发展难、转型更难”的困境。华银电力受供电煤耗高、利用小时低等因素影响，毛利率长期低于同行，经营处于严重亏损状态。当前，全国多地遭遇持续高温天气，极端高温叠加经济回暖，多地电网负荷创下新高，湖南也在电力紧张省份之列。迎峰度夏进入关键期，在“越发越亏”的生存难题面前，华银电力仍需苦练内功。责编：彭勃校对：杨立林
证券时报·e公司2023-08-03 08:51

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中国智造面对面-航天航空系列｜C919国产大飞机安全起落背后的故事，博云新材十年如一日的坚持不懈，对话公司总裁冯志荣！

证券时报·e公司2023-09-22 10:59

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证券时报·e公司2023-03-20 09:09

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证券时报·e公司2023-03-16 10:28

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证券时报·e公司2022-01-10 00:36

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