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最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》

人民财讯12月31日电，2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）。《纪要》是最高法会同证监会，在对近年来上市公司重整案件的审理情况进行总结、梳理、讨论的基础上，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得的共识。《纪要》围绕坚持积极拯救和及时出清并举、兼顾债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的总体思路，有利于更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，化解风险并维护资本市场稳定，进一步提高上市公司质量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。《纪要》主要内容如下：一是加强司法审理与证券监管协作。建立重大事项通报机制，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，可以致函人民法院，人民法院应当充分关注，必要时启动会商机制。人民法院发现重整相关方存在涉及证券市场违法违规行为的，应当通报中国证监会。二是明确上市公司重整预期。对于存在重大违法退市情形的公司，或者在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以认为不具备作为上市公司的重整价值。此外，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。三是优化重整计划的规范要求。重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性。重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资质及获得股份的价格、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。四是强化信息披露及内幕交易防控。明确重整期间管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的责任主体。要求当事人向人民法院、中国证监会提供的材料与已披露的信息保持一致。重整各方应当遵守关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当及时撤换。五是完善重整案件的审理标准。完善上市公司破产重整案件的管辖标准，要求申请人提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在被申请法院辖区内连续存续1年以上。明确重整计划应当载明明确、清晰、合理的执行标准；重整计划未执行完毕的，管理人监督期限应相应延长。证监会高度重视破产重整在化解上市公司风险和提高上市公司质量方面的重要作用，已同步起草配套规则《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》）并向社会公开征求意见。下一步，证监会将积极配合最高法做好《纪要》的落实工作，根据公开征求意见情况抓紧完善发布《指引》，提高上市公司破产重整质效，优化证券市场资源配置。
证券证监会破产重整
人民财讯郑灶金2024-12-31 18:51
“股东质询函”显威，投服中心“拷问”多家上市公司

8月25日晚间，重庆建工（600939）发布公告称，公司于近日收到中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）的《股东质询函》，投服中心对上市公司向参股公司重庆通粤高速公路有限公司（下称“通粤高速”）提供财务资助事项中，被资助对象的偿债能力及上市公司采取的风险防范措施尚存疑问，依法行使股东质询权。作为投资者权益保护的重要手段，股东质询权提供了股东与管理层之间的沟通渠道。不过，自《公司法》于1993年提出股东可以对公司的经营提出质询这一原则至今，长期以来股东质询权却鲜为人知，过往实践中股东行使质询权的案例并不多。这一情况正在悄然发生改变。近来，投服中心屡屡代表中小投资者公开发声，对多家上市公司发出质询。那么，投服中心透过股东质询函对企业经营提出了哪些疑问？质询权行使对中小股东利益保护又有什么样的意义呢？重庆建工回应质询函为弥补通粤高速运营初期资金缺口，2024年8月8日，重庆建工召开董事会，同意公司按43%的持股比例，向参股公司通粤高速提供财务资助6880万元，期限为三年，年利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行，按季付息，到期还本。投入资金主要用于偿付存量贷款及部分建设工程结算尾款等。通粤高速主要业务是对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目（下称“南道高速”）进行投资，组织项目公路建设，并对项目公路进行经营和管理。通粤高速系重庆建工大股东重庆高速公路集团的控股企业，也是重庆建工的联营企业。此前，重庆建工曾多次资助通粤高速，截至2023年末，公司向通粤高速提供财务资助余额为10750万元。针对本次《股东质询函》，重庆建工进行了详实的回复。公告显示，南道高速于2017年10月19日通车运营，目前还处于市场培育期，建设期资本性支出41亿元，投入巨大，存量债务31亿元。经测算，南道高速项目剩余运营期34年将产生营业收入141.25亿元，利润总额50.76亿元，税后净利润34.73亿元。通粤高速具备偿还财务资助款项的履约能力。与此同时，控股股东重庆高速公路集团将按其持股比例57%提供同等条件的财务资助。重庆建工也将向通粤高速委派2名董事、1名总经理和1名监事，参与通粤高速重大决策，及时识别并应对风险。“现在投资者行使权益的方式越来越多样化了。同互动平台类似，质询函也是替投资者问的问题，只不过更加正式。对于中小投资者的质疑，我们肯定会作一个充分的解释，质询函也给了我们解释的空间。”重庆建工一位董办人员在接受记者采访时说。多家公司收到股东质询函重庆建工并非孤例。近一年来，君实生物、汤臣倍健、郑州银行、中创环保、亨通股份、中孚实业、圣农发展等上市公司都曾收到投服中心发出的股东质询函或质询建议函。2023年10月21日君实生物披露收到《股东质询函》事项，公司此前披露的一笔对外投资暨关联交易因以在研肿瘤治疗项目注资合资公司遭股东质询。今年5月17日，根据中孚实业关于《股东质询函》的回复公告，投服中心对公司全资子公司中孚电力延期为关联企业河洛水务提供财务资助事项相关问题提出质疑。要求公司对如何保障黄河水务按期还清欠款，项目收益能否满足财务资助的按期还款，为何不能通过抵扣往来支付款或者分期形式偿还财务资助款等事项进行说明。6月25日，郑州银行发布公告称，投服中心对该行连续4年盈利但未进行现金分红尚存疑问，依法行使股东质询权。对于不进行现金分红的原因，郑州银行回复称考虑了盈利能力持续承压，顺应监管引导增强风险抵御能力，商业银行资本监管政策要求日益趋严等因素。此外，控股股东资金占用、买卖资产是否涉及利益输送、关联交易资产定价是否公允、收购亏损公司是否合理、重大诉讼进展等事项也成为投资者关注的重点。中南财经政法大学法学院教授徐强胜研究认为，通过合理质询得到的信息可以强化信任，降低公司治理的代理成本。有效的质询机制是维持公司组织正常运行的必然要求。质询制度是“强股东—弱管理层”“弱股东—强管理层”公司治理双重叙事模式下的“最大公约数”。质询机制提供了股东与管理层之间的沟通渠道，并具有威慑违法违规行为的客观效果。保护中小投资者的“利器”在现代公司所有权与经营权分离的情况下，公司日常经营与决策权掌握在经营管理层手中，这就使得其余股东，特别是中小股东对公司经营信息的掌握处于不利地位，继而使得其对公司经营层的监督显得异常困难。为缓解信息不对称所产生的弊端，有效行使股东权，我国《公司法》规定了股东质询权。今年7月1日起施行的新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。然而，中国资本市场个人投资者的规模庞大，就权益保护而言，中小投资者存在天然的劣势。针对中小股东“质询难”等问题，作为中国证监会管理的证券金融类公益机构，投服中心承担着为股民“代言”的角色。投服中心通过网站、投资者来电、媒体报道、信披文件等渠道广泛收集线索，梳理、整合、分析形成专门化行权方案，向上市公司提出建议和质询。此外，投服中心还通过发送股东建议函、参加股东大会、非股东大会期间现场行权、参加上市公司说明会、公开发声等方式积极参与公司治理。“就我国公司治理现状而言，股东质询权的设置有助于减少公司中小股东与公司管理人员之间的信息偏差，股东通过在股东会上作出质询提问，可以弥补自身信息之不足，在一定程度上形成对公司管理层的监督和制衡，促进了公司信息透明。尤其为中小股东提供了可行渠道，更好地行使其享有的表决权和建议权，实现股东参与公司治理的目的。”大成律师事务所张伟律师说。
证券时报·e公司胡敏文2024-08-27 08:26
“股东质询函”显威，投服中心“拷问”多家上市公司

8月25日晚间，重庆建工(600939)公告，公司于近日收到中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）的《股东质询函》，投服中心对上市公司向参股公司重庆通粤高速公路有限公司（下称“通粤高速”）提供财务资助事项中，被资助对象的偿债能力及上市公司采取的风险防范措施尚存疑问，依法行使股东质询权。作为投资者权益保护的重要手段，股东质询权提供了股东与管理层之间的沟通渠道。不过，自《公司法》于1993年提出股东可以对公司的经营提出质询这一原则至今，长期以来股东质询权却鲜为人知，过往实践中股东行使质询权的案例并不多。这一情况正在悄然发生改变。近来，投服中心屡屡代表中小投资者公开发声，对多家上市公司发出质询。那么，投服中心透过股东质询函对企业经营提出了哪些疑问？质询权行使对中小股东利益保护又有什么样的意义呢？重庆建工回应质询函为弥补通粤高速运营初期资金缺口，2024年8月8日，重庆建工召开董事会，同意公司按43%的持股比例，向参股公司通粤高速提供财务资助6880万元，期限为三年，年利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行，按季付息，到期还本。投入资金主要用于偿付存量贷款及部分建设工程结算尾款等。通粤高速主要业务是对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目（下称“南道高速”）进行投资，组织项目公路建设，并对项目公路进行经营和管理。截至2024年3月31日，通粤高速未经审计的资产总额为39.49亿元，净资产为5.29亿元，资产负债率为86.62%。2024年一季度实现营业收入2300万元，净利润-3948万元。通粤高速系重庆建工大股东重庆高速公路集团的控股企业，也是重庆建工的联营企业。此前，重庆建工曾多次资助通粤高速，截至2023年末，公司向通粤高速提供财务资助余额为10750万元。针对本次《股东质询函》，重庆建工进行了详实的回复。公告显示，南道高速于2017年10月19日通车运营，目前还处于市场培育期，建设期资本性支出41亿元，投入巨大，存量债务31亿元。2024年1~6月营业亏损约0.84亿元，相比2023年同期增亏0.13亿元。为进一步改善财务状况，通粤高速正持续开展一些降本增效工作，包括开展交旅融合、盘活山王坪土地闲置资产、推动南道高速营运补贴兑现等。随着高速公路流量从培育期进入成熟期，经济逐步回暖，交通流量不断增长，预计累计收入将不断增长。重庆建工表示，经测算，南道高速项目剩余运营期34年将产生营业收入141.25亿元，利润总额50.76亿元，税后净利润34.73亿元。通粤高速具备偿还财务资助款项的履约能力。与此同时，控股股东重庆高速公路集团将按其持股比例57%提供同等条件的财务资助。重庆建工也将向通粤高速委派2名董事、1名总经理和1名监事，参与通粤高速重大决策，及时识别并应对风险。“现在投资者行使权益的方式越来越多样化了。同互动平台类似，质询函也是替投资者问的问题，只不过更加正式。对于中小投资者的质疑，我们肯定会做一个充分的解释，质询函也给了我们解释的空间。”重庆建工一位董办人员在接受记者采访时说到。多家上市公司收到股东质询函重庆建工并非孤例。近一年来，君实生物、汤臣倍健、郑州银行、中创环保、亨通股份、中孚实业、圣农发展等上市公司都曾被收到投服中心发出的股东质询函或质询建议函。在2023年10月21日君实生物披露的《股东质询函》事项中，主要指向君实生物此前披露的一笔对外投资暨关联交易，以在研肿瘤治疗项目注资合资公司遭股东质询。《股东质询函》中要求君实生物说明本次交易对公司主营业务的影响、标的无形资产的明细、合资公司估值合理性等情况。今年5月17日，根据中孚实业在《股东质询函》回复公告，投服中心对公司全资子公司中孚电力延期为关联企业河洛水务提供财务资助事项相关问题提出质疑。要求公司对如何保障黄河水务按期还清欠款，项目收益能否满足财务资助的按期还款，为何不能通过抵扣往来支付款或者分期的形式偿还本期财务资助款等事项进行说明。6月25日，郑州银行发布公告称，投服中心对该行连续4年盈利但未进行现金分红尚存疑问，依法行使股东质询权。对于不进行现金分红的原因，郑州银行回复称考虑了盈利能力持续承压，顺应监管引导增强风险抵御能力，商业银行资本监管政策要求日益趋严等因素。此外，控股股东资金占用、买卖资产是否涉及利益输送、关联交易资产定价是否公允、收购亏损公司是否合理、重大诉讼进展等事项也成为投资者关注的重点。中南财经政法大学法学院教授徐强胜研究认为，通过合理质询得到的信息可以强化信任，降低公司治理的代理成本。公司法提供有效的质询机制是维持公司组织正常运行的必然要求。质询制度是“强股东—弱管理层”“弱股东—强管理层”公司治理双重叙事模式下的“最大公约数”。质询机制提供了股东与管理层之间的沟通渠道，并具有威慑违法违规行为的客观效果。股东质询权，保护中小投资者的“利器”在现代公司的所有权与经营权分离的情况下，公司日常经营与决策权掌握在经营管理层，这就使得其余股东，特别是中小股东对公司经营信息的掌握处于不利地位，继而使得其对公司经营层的监督显得异常困难。为缓解信息不对称所产生的弊端，有效行使股东权，我国《公司法》规定了股东质询权。新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。然而，中国资本市场个人投资者的规模庞大，就权益保护而言，中小投资者存在天然的劣势。针对中小股东“质询难”等问题，作为证监会管理的证券金融类公益机构，投服中心承担着为股民“代言”的角色。投服中心通过网站、投资者来电、媒体报道、信披文件等渠道广泛收集线索，梳理、整合、分析形成专门化行权方案，向上市公司提出建议和质询。此外，投服中心还通过发送股东建议函、参加股东大会、非股东大会期间现场行权、参加上市公司说明会、公开发声等方式积极参与公司治理。据了解，投服中心在2023年年度股东会召开期间，分赴全国36个辖区，直击股东会全流程，完成500场A股上市公司专项行权，并对规范性问题较突出的公司开展回访。“就我国公司治理现状而言，股东质询权的设置有助于减少公司中小股东与公司管理人员之间的信息偏差，股东通过在股东会上作出质询提问，可以弥补自身信息之不足。在一定程度上形成对公司管理层的监督和制衡，促进了公司信息透明。尤其对于中小股东而言，提供了可行渠道以更好地行使其享有的表决权和建议权，实现股东参与公司治理的目的。”大成律师事务所张伟律师说。
重庆建工交通运输银行
证券时报·e公司胡敏文2024-08-26 21:02
科林电气独立董事发函促进股东利益保护

科林电气(603050)控制权竞争进入白热化，上市公司三名独立董事张宏亮、姜齐荣和邓路在6月11日联名向公司和全体股东发函，以维护公司和全体股东利益，促进公司股东特别是中小股东的利益保护。值得注意的是，在函件中三名独立董事反复提示各方注意退市风险。对于参与控制权竞争的各方，独立董事要求：在此过程中要守法、合规、履行信息披露义务、确保公司正常经营，治理稳定，防止出现恶性控制权争夺，防止出现退市情形，保护好全体股东尤其是中小股东利益。对于中小股东及潜在投资人，独立董事提示：目前公司所处行业为智能制造、电力设备和服务、新能源设备和服务行业，符合国家和地方产业规划，是地方重点支持的企业，公司目前生产经营正常，业绩向好，发展前景明朗，投资价值凸显。但是，随着要约收购的进行，公司存在退市风险、股价剧烈波动风险、公司控制权争夺风险、高管团队变动风险、战略变更风险等，提醒投资者尤其是中小投资者关注。对董监高群体，独立董事建议：现任董事、监事和高管团队要合法守规、精诚合作，维护好公司的正常生产经营，配合好交易机构和监管机构的相关信息披露和治理行为要求，确保股票有序交易，控制权有序变更（若发生）。围绕科林电气的控制权竞争，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（简称“国投集团”）与青岛海信网络能源股份有限公司（简称“海信网能”）已经缠斗了接近三个月的时间。虽然最终胜负仍难以预料，但自三月以来，科林电气股价已经飚涨了接近九成。目前，国投集团在竞争中的身位较为领先。6月4日，国投集团同张成锁、邱士勇、董彩宏、王永在石家庄共同签署了一致行动协议书，五方形成一致行动关系。上市公司披露公告称，一致行动协议签署后，公司实控人由张成锁变更为国投集团，以国投集团为实控人的五方合计持股比例为29.51%。海信网能也尚未从竞争中出局。5月24日，海信网能向除本身以外的科林电气全体股东的非限售流通股发出了部分要约，目标要约收购股份数量占上市公司总股本的20.00%，除息除权后要约收购为27.17元/股。在要约收购前，海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权，截至6月6日，预受海信网能要约账户总数为252户，净预受要约的股份数量约占科林电气权益分派后总股本的比例为0.27%。纵观科林电气独立董事向各方的发声，“退市风险”值得瞩目。根据新“国九条”精神，证监会在4月底发布的《关于严格执行退市制度的意见》中，增加控制权长期无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市情形，以保障中小投资者知情权。记者统计，上交所此前已经三次就科林电气股东权益变动事项下发监管工作函。科林电气还在近期披露了一则高管亲属短线交易及致歉公告，涉及公司董事张成锁的儿子张栋、监事邱士勇的爱人贾京双。两人分别于2022年12月16日至2024年2月7日期间，2023年12月25日和2023年12月29日，买卖公司股票。以上亲属交易股票均在本次控制权竞争之前，不过因合并考虑张成锁、邱士勇在今年4月2日至今的增持计划，造成了短线交易。国投集团、海信网能均曾发声，呼吁维护上市公司经营稳定。国投集团在权益变动书中表示，其入股上市公司系看好电气设备行业未来市场前景，基于自身对上市公司投资价值的判断，以谋求控制权及维护上市公司经营稳定为目的。海信方面也曾表示，尽快结束目前上市公司股权结构的不稳定性，从根本上解决控制权问题，将是促进上市公司经营稳定的根本措施，更是公司业务发展的根本前提。
科林电气电气设备新能源
证券时报·e公司张一帆2024-06-11 20:28
「e公司观察」中外上市公司重整原股东利益保护差异巨大

在重大危机面前，中外上市公司都是先保债权再保股权，不过中国上市公司往往能通过重整上市等方式，最大可能的保护股东利益，使得股东利益不至于遭受重大损失。甚至有部分群体盯上破产重整带来的机会，埋伏重整股票，获得巨大利益。近期海外股市上演了血腥一面，硅谷银行一向被当做模范生，资产有2000多亿美元，位列美国16位，突然就因为流动性枯竭而宣布破产，英国业务只卖了象征性的1美元。48小时就决定破产，让股东们损失惨重，公司将从纳斯达克摘牌，意味着大跌前100多亿美元市值基本上灰飞烟灭。瑞士信贷的股东们也很惨，本来还算稳健的业务，这两年遇到不少波折，因为硅谷银行等冲击，该公司只以30亿瑞士法郎出售给瑞士银行，大跌之后的的价格又打了6折。大股东沙特国家银行去年10月以14亿瑞士法郎收购瑞士信贷9.9%的股份，只过了5个月，就损失了11亿瑞士法郎。在中国，上市公司经营出现问题爆发到公众面前，一般都是因为债务问题，要么是资不抵债，要么是流动性出了问题，债务无法偿还。一般解决方案是进行重整，比如遇到债务问题的庞大集团，原实控人主动将自己股权低价转让了出去，要求新实控人改善经营等条件，又通过公积金转增的方式让新进大股东提高了股权比例，也带来了股本金，有利于清偿债务。实达、力帆等公司引入了新的大股东，新大股东带来了一些解困资金，更重要的是带来了一些新业务。债转股近年来使用比较频繁，盐湖股份是这方面的典型，这家公司主营业务健康，但是因为多元化失误出现债务危机，通过债转股让数百亿元债权人成为股东，当时债权入股价格还有一定折价，没想到因祸得福，在股票恢复上市后赚了一笔。重庆钢铁则在债转股的同时引入新大股东，大股东中有宝武钢铁，相当于引入了新的管理体制，公司资产也由此盘活。康美药业和重庆钢铁有点相似，主业都没有变动，主要是引入新大股东以及财务投资者，带来资金解决问题。近些年，一些经营出现问题，严重资不抵债的，实控人团队付出了代价，股权清零日益常见。比如海航集团重整中，老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零，不再拥有相关股权，海航集团被分为四个业务板块，分别引入重组对象。清华紫光集团的重整同样如此，两大股东——持股51%的清华控股和持股49%的健坤集团股权被清零。智路资本和建广资本组成的联合体以600亿元的对价取得清华紫光的全部股权。债务问题解决较复杂，以海航控股为例，新股东带来的资金清偿一部分债务，债转股解决一部分债务，还有一部分留置分多年清偿。多数债务问题解决方案都与此类似。有些重整方案只是债务重组，就是债权人做出让步，打折扣清偿、延缓清偿，还有一些是债转股，债权人变股东。成为股东后上市公司就不用还债，债权人还不一定愿意变为股东，除非公司经营情况得到改善，这就需要引入新大股东，或者新业务，剥离亏损业务。重整投资人进入的方案一般是资本公积金转增，价格较市价往往有一定折让。重整投资人和债权人愿意入股，也是由于上市公司股票流动性好，公开透明，相对放心。在上述国内重整方案中，有一个共同的特点，是不触碰大股东之外中小投资者的蛋糕，这些中小股东的股权基本上不会变化，原大股东股权清零，也是在控股股东层面，不牵涉到上市公司层面。债权人和重整人介入的方式，是新增股本，原股东的持股一般不会调整。一旦重整完成，就意味着公司经营出现变化，短期内有希望盈利离场，给了这些中小投资者一个机会。在A股重整完成的股票经常大幅上涨，这也让不少投资者对重整持欢迎态度。在海外重整中，则比较少看到这方面的资料，比如美国对通用业务的重整，原通用得到资产出售的对价外，获得了新通用10%的股权，美国财政部持有新通用60.8%的股权。意味着老通用的股东损失惨重。另外房利美、房地美的重整方案，原股东也基本上血本无归。这一次瑞士信贷的所有股东，在并购中都付出了很大代价。
瑞士信贷(CREDIT SUISSE)重庆钢铁硅谷银行(SVB FINANCIAL)
证券时报·e公司池北源2023-03-22 22:50
*ST康得同时触及两项终止上市情形

2021年3月15日，深圳证券交易所向康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称*ST康得或公司）发出终止上市事先告知书。深交所新闻发言人就*ST康得同时触及重大违法类和财务类两项终止上市情形的相关安排回答了记者提问。触及重大违法和财务类两项强制退市标准退市制度改革一直备受市场各方关注。2020年11月2日，中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》，同年12月31日，为贯彻落实中央深改委关于退市制度改革的要求和新证券法，构建与注册制理念相匹配的退市制度，深交所发布退市新规及相关过渡期安排。其中，《关于发布的通知》（以下简称《通知》）第五条规定，对于新规施行前收到行政处罚决定书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，按照《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》）《股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，实施重大违法强制退市及退市整理期安排。据此，深交所新闻发言人表示，*ST康得于2020年9月27日收到证监会《行政处罚决定书》，重大违法强制退市标准仍适用上述原规则。根据行政处罚决定，2021年2月28日，依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，*ST康得对前期会计差错进行更正并披露。相关公告文件显示，经追溯重述后，*ST康得2015年至2018年净利润分别为-14.81亿元、-17.55亿元、-24.60亿元、-23.57亿元，连续四年净利润为负，公司股票已触及《实施办法》第四条第三项“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”的重大违法强制退市情形。另外，根据上述《通知》第一条的规定，新规施行前股票已暂停上市的公司，适用《股票上市规则（2018年11月修订）》实施恢复上市或终止上市及退市整理期相关安排。具体到*ST康得来看，新闻发言人表示，因连续两年财务报告被出具无法表示意见，公司股票自2020年7月10日起暂停上市。近日，*ST康得披露2020年年度报告显示，公司2020年净利润、扣除非经常性损益后净利润、期末净资产均为负值，且公司财务会计报告被出具保留意见的审计报告，触及了《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.1条规定的终止上市情形。按财务类退市情形启动终止上市程序针对触发两项强制退市标准，后续退市程序上如何适用的问题，新闻发言人表示，*ST康得同时出现重大违法类和财务类两项终止上市情形，为明确市场预期，深交所将按照先触及先适用的原则终止其股票上市交易。*ST康得财务类终止上市的时点早于重大违法强制退市时点，根据《实施办法》和《股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，深交所将按照财务类退市情形对公司股票启动终止上市程序。据介绍，公司股票财务类退市的退市流程包括，一是交易所作出终止上市决定。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.4条，深交所自公司年度报告披露后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。二是股票进入退市整理期。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.23条，自深交所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期交易，期限为三十个交易日。三是公司股票摘牌。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.26条，退市整理期届满的次一交易日，深交所对公司股票予以摘牌，公司股票完成终止上市流程。将转入全国中小企业股份转让系统交易每一个退市公司都涉及公众股东利益保护问题。针对此案，股东后续是否还有交易机会？公司股票终止上市后，如何保护股东合法权益？对此，深交所新闻发言人表示，根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.23条的规定，深交所作出公司股票终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票复牌并进入退市整理期交易。退市整理期交易期限为三十个交易日，股票价格的日涨跌幅限制为10%。退市整理期届满的次一交易日，深交所对公司股票予以摘牌，公司股票将转入全国中小企业股份转让系统。根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》的相关规定，*ST康得股东在公司股票终止上市后办理股份确权登记，其股票可在股转系统进行公开转让。另外，新闻发言人强调，*ST康得终止上市后，其股票不再在交易所市场挂牌交易，但股东依法享有的资产收益、参与重大决策等《公司法》规定的股东基本权利不会变化。*ST康得股票终止上市后，公司还应当按照《公司法》等相关规定，及时向股东提供公司的财务状况、运营情况、资产重组、股权变化等重大信息。公司向股东提供信息，可以采用媒体公告方式，也可以采取邮寄通信方式；召开股东大会的通知，应当采取媒体公告方式。*ST康得进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，还应当遵守全国中小企业股份转让系统的信息披露要求，详细情况可以登录全国中小企业股份转让系统网站查阅。根据新证券法和《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，上市公司和其他信息披露义务人因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。因此，投资者可以通过单独诉讼、共同诉讼、申请适用示范判决机制、普通代表人诉讼及特别代表人诉讼等司法途径，依法向*ST康得及相关责任人主张民事赔偿。投资者保护机构也可以通过支持诉讼、特别代表人诉讼等方式积极发挥作用，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。（证券日报）
康得退终止上市
证券日报2021-03-16 09:43
神雾“双子星”终止重组曲终人不散神雾集团80万字告白书真心引战投

距离6个月停牌期届满前一天，一直沉默无声的“神雾系”旗下两家上市公司神雾环保（300156.SZ）和神雾节能（000820.SZ）终于张开金口。1月15日晚间，两家公司的重组预案终于“千呼万唤始出来”。公告显示，重组为神雾节能通过换股吸收合并神雾环保，即神雾节能拟向神雾环保全体换股股东发行A股，换股吸收合并神雾环保，或在资产符合注入条件的情况下通过发行股份购买资产的方式注入神雾集团旗下电力板块、生活垃圾处理板块、石化板块、节能装备制造板块等相关优质资产。神雾节能为本次合并的合并方暨存续方，神雾环保为本次合并的被合并方暨非存续方。但是，两家上市公司表示，由于“该重大资产重组涉及上市公司吸收合并、集团资产注入，为重大无先例事项的筹划”，同时“又与控股股东神雾集团层面实施的重大资产重组交织进行，牵涉的利益相关方众多，决策流程较多且较为复杂，尚未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致”，因此，决定在当前阶段终止重大资产重组。公告还透露了交易双方洽谈的一些细节。如停牌期间，交易双方对包括但不限于本次交易的换股比例、收购请求权及现金选择权提供方的明确、股东利益保护机制、控股股东其他资产注入等情况进行了协商。尽管神雾“双子星”决定终止重组，但控股股东神雾集团仍将继续推进引入战略投资者工作，而且将引入“大型企业及金融机构”，以期尽早签署合作协议，只是并未透露与哪个机构合作。公告称，停牌期间，神雾集团与相关具有高度产业协同性的多家大型企业及金融机构进行了接触，这些企业和金融机构分别派出了多位专家组成的尽调小组，形成了以具有产业协同性的相关资产及部分现金入股神雾集团并成为重要股东的初步方案。21世纪经济报道记者发现，神雾集团曾经组织编撰了80万字的重组谈判材料，从技术、经营、财务、投资、人力资源等角度阐述其价值和重组路径，不成想所有心血化作一场空。（21世纪经济报道）
神雾退重组终止重组
21世纪经济报道2018-01-16 08:21
神雾系“双子星”终止重组集团表示未来三年将注入优质资产

1月15日晚间，神武集团旗下“双子星”神雾环保(300156)和神雾节能(000820)双双发布公告，宣布终止重大资产重组公告。神雾集团表示，未来三年将自身拥有的非上市优质资产注入到上市公司，实现集团整体资产证券化的战略目标。终止重组两家神雾系公司表示，公司决定终止本次重大资产重组事项，并承诺，自本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。2017年7月14日，神雾环保和神雾节能两家神雾系公司股票曾双双跌停，之后两家公司称控股股东神雾集团拟筹划重大事项，两家公司股票双双停牌。2017年8月16日，两家公司均称重组主要交易对方涉及大股东神雾集团或其关联方，并可能涉及其他第三方，交易方式可能为公司合并、引入战略投资者或其他重组方式，标的资产的初步意向为节能环保行业资产。2018年1月15日，两家公司宣布终止重组之时，双方的重组预案也浮出水面，根据公告，本次重组方案为神雾节能通过换股吸收合并神雾环保，即神雾节能拟向神雾环保全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并神雾环保，或在资产符合注入条件的情况下通过发行股份购买资产的方式注入神雾集团旗下电力板块、生活垃圾处理板块、石化板块、节能装备制造板块的相关优质资产。神雾节能为本次合并的合并方暨存续方，神雾环保为本次合并的被合并方暨非存续方。但是两家公司称，因本次重大资产重组涉及上市公司吸收合并、集团资产注入等重大无先例事项的筹划，同时又与控股股东神雾集团层面实施的重大资产重组交织进行。因此，鉴于本次重组牵涉的利益相关方众多，未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致，两家公司决定终止本次重大资产重组。未来三年将注入优质资产两家公司公告还透露，停牌期间重组各方就本次交易的换股比例、收购请求权及现金选择权提供方的明确、异议股东利益保护机制、控股股东其他资产注入情况进行了磋商。而且，两家公司称，停牌期间神雾集团还与相关具有高度产业协同性的多家大型企业及金融机构，就战略入股事宜做了大量实际工作，由上述机构派出的尽职调查小组，对神雾集团的各项节能减排技术、已投产项目及在建项目进行了全面的尽职调查，各方还形成了以具有产业协同性的相关资产及部分现金入股神雾集团并成为重要股东的初步方案。为此，神雾集团还组织编撰了80万字的重组谈判材料。神雾集团也在1月15日晚间发布关于资本市场整体战略的声明，神雾集团称集团将集中所有力量支持旗下上市公司做大做强，不再谋求其他上市公司平台，神雾集团也继续努力推进引进战略投资者工作，以期尽早签署相关投资合作协议。另外，神雾集团表示，为支持上市公司发展，在集团整体资产证券化的战略目标实现前，将其所持有的神雾电力、华福工程、神源环保的股权分别委托给神雾环保、神雾节能管理，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给上市公司。并承诺，力争在未来的三年内，根据产业协同性及技术相关度，将自身拥有的非上市优质资产注入到上市公司，持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。两家神雾系公司将于1月16日下午，召开终止重大资产重组的投资者说明会，股票也将于1月17日双双复牌。
神雾退重组终止重组
证券时报·e公司王基名2018-01-16 00:15
悲剧了！决策太复杂，神雾“双子星”重组历经6个月漫漫停牌宣告流产

距离6个月停牌期届满前一天，一直沉默无声的“神雾系”旗下两家上市公司神雾环保（300156.SZ）和神雾节能（000820.SZ）终于张开金口。1月15日晚间，两家公司的重组预案终于“千呼万唤始出来”。公告显示，重组为神雾节能通过换股吸收合并神雾环保，即神雾节能拟向神雾环保全体换股股东发行A股，换股吸收合并神雾环保，或在资产符合注入条件的情况下通过发行股份购买资产的方式注入神雾集团旗下电力板块、生活垃圾处理板块、石化板块、节能装备制造板块等相关优质资产。神雾节能为本次合并的合并方暨存续方，神雾环保为本次合并的被合并方暨非存续方。但是，两家上市公司表示，由于“该重大资产重组涉及上市公司吸收合并、集团资产注入，为重大无先例事项的筹划”，同时“又与控股股东神雾集团层面实施的重大资产重组交织进行，牵涉的利益相关方众多，决策流程较多且较为复杂，尚未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致”，因此，决定在当前阶段终止重大资产重组。公告还透露了交易双方洽谈的一些细节。如停牌期间，交易双方对包括但不限于本次交易的换股比例、收购请求权及现金选择权提供方的明确、股东利益保护机制、控股股东其他资产注入等情况进行了协商。尽管神雾“双子星”决定终止重组，但控股股东神雾集团仍将继续推进引入战略投资者工作，而且将引入“大型企业及金融机构”，以期尽早签署合作协议，只是并未透露与哪个机构合作。公告称，停牌期间，神雾集团与相关具有高度产业协同性的多家大型企业及金融机构进行了接触，这些企业和金融机构分别派出了多位专家组成的尽调小组，形成了以具有产业协同性的相关资产及部分现金入股神雾集团并成为重要股东的初步方案。21世纪经济报道记者发现，神雾集团曾经组织编撰了80万字的重组谈判材料，从技术、经营、财务、投资、人力资源等角度阐述其价值和重组路径，不成想所有心血化作一场空。（21世纪经济报道）
神雾退重组停牌
21世纪经济报道2018-01-15 22:15
保监会：改造万能险业务规则修订完善《保险公司股权管理办法》

据保监会网站消息，12月13日，中国保监会召开专题会议。保监会主席项俊波指出，险资一定要做长期资金提供者而不是短期资金炒作，努力做资本市场的友好投资人，绝不能让保险机构成为众皆侧目的野蛮人，也不能让保险资金成为资本市场的“泥石流”。要进一步改造万能险业务规则、重塑万能险发展生态，研究制定万能险的经营门槛、业务资格、产品期限最低标准等一系列刚性约束。要进一步修订完善《保险公司股权管理办法》，将保险公司股东分为财务类、战略类和控制类，分别设立严格的约束标准，严格防止“动机目的不纯”的投资者投资保险业。以下为详细内容：12月13日，中国保监会召开专题会议。保监会主席项俊波指出，要全面落实“保险业姓保、保监会姓监”要求，正确把握保险业的定位和发展方向，筑牢从严监管和防范风险的防线，统一认识，明确方向，查找问题，严肃法纪，切实把全行业的思想和行动统一到中央对保险业发展的要求和部署上来，使保险业发展的成果惠及更广大的人民群众。项俊波指出，要坚持保险业姓保，始终站在战略和全局高度，正确把握保险业的定位和发展方向。一是要成为国家发展的稳定器。要做风险的管理者，不做灾害救助的旁观者。立足主业，回归本位，充分发挥保险分担风险和补偿损失的保障功能，筑牢国家风险防护网。要做社会稳定的促进者，不做社会治理的缺位者。把保险机制与社会治理创新结合起来，促进社会和谐稳定。要做金融安全的维护者，不做金融风险的制造者。坚守行业本色，充分发挥保险资金的长期投资优势，成为国家金融安全稳定的基石。二是要成为人民生活的保障器。为人民提供病有所医的保险，大力发展商业健康保险，让保险真正成为人民群众健康生活的重要支撑。为人民提供老有所养的保险，推动保险业成为社会保障体系强有力的第三支柱，让保险真正成为人民群众晚年生活的可靠托付。要为人民提供贫有所助的保险，发挥“扶危济困、雪中送炭”的行业优势，提高保险扶贫的精准性，让保险真正成为阻止贫困的坚强防线。要为人民提供难有所帮的保险，深入探索对各类风险的有效保障模式，努力做到“有难必帮，无险不保”。三是要成为实体经济的助推器。要成为“脱虚向实”的助推器。实体经济是强国之本，是国家核心竞争力之本，也是保险业健康发展之本。保险资金一定要做长期资金提供者，而不是短期资金炒作者。要成为中国制造的助推器。保险业助推中国制造，就是要做善意的财务投资者，不做敌意的收购控制者。保险行业要主动承担起提供全方位风险管理的任务，为中国制造保驾护航。要成为中国创造的助推器。利用科技保险为重大设备研发、生产、运行全环节和科技创新全过程提供风险保障，有效激发全社会创新活力，培育壮大经济发展新动能。项俊波指出，要时刻保持清醒头脑，直面行业发展过程中存在的突出问题。近几年来，特别是2014年保险业新国十条颁布以来，在党中央国务院的正确领导和全行业的共同努力下，保监会党委一以贯之地抓监管、防风险，保险业各项工作取得了显著成绩。一是改革发展实现了新突破。顺利推进保险产品费率、资金运用、市场准入退出等三大改革，释放了市场活力，保险业务结构持续优化，保险总量连续跃上新台阶，预计今年保费收入将跨越3万亿元大关，保险业总资产将接近15万亿元。二是服务大局取得新进展。积极服务“一带一路”、供给侧结构性改革、脱贫攻坚等国家重大战略，农业保险、大病保险、巨灾保险等业务的功能作用不断发挥，保险保障能力不断增强。三是风险防范取得新成效。偿二代正式建成和实施，建立健全风险预警、防范、处置机制。针对保险市场出现的问题和风险程度，不断加强和升级监管举措。目前，保险公司整体偿付能力充足率达253%，行业风险总体可控。但是要清醒地看到，行业在快速发展中也出现了一些新的情况，暴露出一些新的问题，部分保险公司资金运用方面资产负债不匹配，集中举牌、跨领域跨境并购，投资激进，少数公司虚假出资和虚假增资追求快速扩张，一些公司股东结构治理结构亟待优化。问题产生的原因，主要表现在市场主体对保险经营规律的把握存在偏差，对金融市场风险的认识还不到位，另一方面监管自身的理念、规则、力度也有待强化。项俊波强调，要以壮士断腕的决心和勇气，打赢从严监管和防范风险攻坚战。一是正本清源，坚守“保险业姓保、保监会姓监”不动摇。要分清保障与投资属性的主次。保障是保险业根本功能，投资是辅助功能，是为了更好地保障，必须服务和服从于保障，决不能本末倒置。要坚持长期投资、价值投资、稳健投资，起到支持实体经济、促进资本市场稳定健康发展的作用。要正确分清监管与发展的主次。监管是根本功能、核心职责、主要职责。监管是健康发展的前提，发展是科学监管的结果。只有监管科学有效，发展才能行稳致远。要进一步扎实做好监管工作，巩固发展的基础，为保险业的健康发展创造良好的制度环境，激发行业的内在动力和活力。二是从严从重监管，切实加强保险资金运用监管。保险资金运用必须把握审慎稳健、服务主业的总体要求，把握好三个原则：投资标的应当以固定收益类产品为主、股权等非固定收益类产品为辅；股权投资应当以财务投资为主、战略投资为辅；少量的战略投资应当以参股为主。努力做资本市场的友好投资人，绝不能让保险机构成为众皆侧目的野蛮人，也不能让保险资金成为资本市场的“泥石流”。下一步，保险监管将坚持市场化改革方向不变，更加注重问题导向和底线思维，引导保险资金坚守主业、服务实体经济、守住风险底线。一要健全监管体系。持续加强保险资金运用事中事后监管，强化信息披露、内部控制、分类监管等手段，进一步规范保险资金投向、范围、方式、信息披露和关联交易等。二要加强现场检查。查实查深查透违规问题和风险隐患，坚决刹住保险资金运用的歪风邪气。特别是对个别保险机构在股票市场“快进快出”的投机行为，采取针对性措施切实加以规范。三要强化资产负债匹配监管。研究制定资产负债管理能力标准，开展定期执行情况的评估，促进保险公司承保和投资协调运转、资产和负债良性互动。四要加强境外投资监管。严格控制保险资金对外投资节奏和重点，进一步明确境外投资的资质条件以及境外重大股权投资的行业范围和投资运作标准，规范内保外贷、境外发债融资等方式开展境外投资，防范个别机构激进投资行为带来的风险隐患。五要加强监管协调。按照国务院的总体部署，加强与人民银行、银监会、证监会的部门协作，在规范和约束保险公司一致行动人行为、跨市场类资管产品监管、规范杠杆收购行为等方面，强化监管协调，形成监管合力，防止监管套利，切实防范系统性风险。三是完善规则，推动万能险规范有序发展。一要加强制度约束。进一步改造万能险业务规则、重塑万能险发展生态，研究制定万能险的经营门槛、业务资格、产品期限最低标准等一系列刚性约束，保证发展质量和发展方向。二要强化比例控制。对中短存续期产品实施更加严格的总量控制，研究制定在偿二代框架下更高的资本约束，推进保险机构优化业务结构，鼓励支持发展风险保障型和长期储蓄型业务发展。对于落实不到位的保险公司，保监会将毫不手软，严格采取停止接受新业务等严厉的监管措施。三要降低负债成本。对按规定需要审批的产品坚持更加严格审慎的原则，并根据市场利率情况必要时继续降低审批利率的上限。同时，加大对备案产品的抽查力度，完善产品退出机制，引导保险机构逐步降低最低保证利率。四要严格压力测试。研究制定出台现金流管理和负债压力测试制度，针对高现价产品占比高的公司加强窗口指导，进一步防范现金流和利差损风险。四是狠抓源头，解决公司治理缺陷和不足。突出抓源头、抓基础、抓内控，将提升公司治理水平作为治本之策，进一步完善以治理架构、治理机制、透明度为三支柱的公司治理监管体系建设，切实提升公司治理有效性。一要严格股东准入标准。进一步修订完善《保险公司股权管理办法》，将保险公司股东分为财务类、战略类和控制类，分别设立严格的约束标准，严格防止“动机目的不纯”的投资者投资保险业。二要强化股东穿透监管。将加强对保险公司真实股权结构和最终实际控制人的穿透式监管。制定《保险公司章程指引》等规定，重点关注股东义务、董事选任机制、决策授权机制、中小股东利益保护、关联交易等关键环节，进一步完善独立董事制度，防范治理僵局、管控失效等重大公司治理风险。三要强化股权结构监管。将进一步降低保险公司单一股东持股比例上限，修订完善《保险公司关联交易管理办法》，加强关联关系监管，强化对关联交易合规性和公允性的核查，防范“一股独大”带来的风险。进一步加强产融隔离，推动建立健全保险企业与产业资本的隔离机制，建立风险防火墙。四要加强资本金真实性检查。将根据新的股权管理办法，严格核查保险机构入股资金来源与流向，严防用保险资金或通过理财方式自我注资、自我投资、循环使用。将把资本和资产的真实性列为监管的重点内容，强化资本金的真实性审查，确保资本金来源依法合规。五是划出红线，强化责任落实和追究。下一步要坚持“失责必问、问责必严”。一要强化管控问责，加强对直接责任人、主体责任、领导责任的问责，市场主体要不断完善问责制度办法，抓住关键领域、关键业务、关键岗位，健全自上而下的问责机制，倒逼从业人员自我加压，切实承担起风险管控责任。二要加强监管问责，恪守严监管的方针不变，要大力提高保险公司违法违规的成本，坚持执行双罚制，对个别影响恶劣、屡犯不改的机构，必要时采取顶格处罚；加强对高级管理人员的处罚，推进实施高管人员任职资格取消或市场禁入措施，为制度装上牙齿，以问责推进监管制度的落实。三要强化司法移送，监管部门在检查中发现的问题线索，凡是涉及违法犯罪的，坚决移送司法机关处理。项俊波指出，落实上述要求，还要处理好以下三个关系：一是尊重中国国情与借鉴国际经验的关系。借鉴国际经验，必须从我国国情实际出发，做到有所扬弃、辩证取舍。要在立足中国国情、尊重发展阶段的前提下，有序发展万能险业务，有序规范保险资金运用。二是放开前端与管住后端的关系。坚持市场化改革的方向不动摇，坚定不移放开前端、坚决彻底管住后端，管和放要协调统一。重点完善管住后端的制度，加大管住后端的力度。三是坚决果断与积极稳妥的关系。措施要果断，持之以恒地抓紧抓好落实，有问题的抓紧整改，没有问题的公司也要深刻反思、引以为戒。方法要稳妥，统筹考虑、周密部署，平衡好力度和节奏，保证各项工作有序开展。项俊波强调，我国保险业仍处于发展的黄金战略机遇期。我们要紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，深入贯彻即将召开的中央经济工作会议精神，全面落实党中央国务院的部署要求，锚定正确方向、做实“保险业姓保”，努力发展党和人民需要、党和人民认可、党和人民信任的保险事业，为全面建成小康社会发挥更大的作用。
证券时报·e公司陈文斌2016-12-13 15:35

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