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金价狂飙！千亿金矿巨头却“赔了”近5700万元

金价持续狂飙！万得数据显示，截至3月28日上午9点05分左右，COMEX黄金涨幅为0.39%达到3103.1美元/盎司；伦敦黄金现货价格上涨0.30%达到3064美元/盎司，均创下历史新高。金价攀升下，金矿老板们也赚翻了。龙头紫金矿业去年盈利320.51亿元，同比增长51.76%；山东黄金去年盈利29.52亿元，同比增长26.8%；赤峰黄金、湖南黄金、西部黄金都预计2024年盈利同比大幅度增长。证券时报·e公司记者注意到，黄金产业形势一片大好，国内一家号称坐拥千亿金矿的巨头却因为金矿业绩不达标“赔了”几千万。A股上市公司登云股份(002715)近日披露，公司拟与益科正润投资集团（下称“益科正润”）签订《股权转让协议之业绩补偿协议》。按照协议，益科正润将向上市公司赔付5686.63万元的业绩补偿款。益科正润原名聚益科投资，系聚益科全资子公司。公司官网称，其总部设在北京，主要从事产业投资，业务涵盖矿产投资、运营，相关产业链投资等。目前，公司在山东、甘肃、内蒙古等地累计探明金金属量700余吨，并拥有多座矿山及探矿权和采矿权。其中曾于2011年在山东莱州三山岛金矿探明黄金储量562.37吨，为我国（当时）已探明的最大单体金矿床，总经济价值超2000亿元。据聚益科2022年发文，其在矿业板块已探明黄金资源量达600吨以上，开采面积达19.5平方公里。此外，聚益科还在金融领域有较大投资。目前，公司实际控制北信瑞丰基金第二大股东莱州瑞海投资，全资控股富国大通投资，实际控制联储证券第一大股东北京正润投资。益科正润此番赔钱缘于其2021年向上市公司注入的北京黄龙金泰矿业有限公司（下称“北京黄龙”）未能实现业绩承诺。回顾历史，2021年2月，登云股份宣布以1.64亿元向益科正润收购其所持北京黄龙99%的股权，从而实现100%持股。北京黄龙的核心资产为所持陕西汉阴黄龙金矿有限公司（下称“汉阴黄龙”）100%股权。汉阴黄龙主要从事黄金矿采选业务，拥有汉阴县黄龙金矿采矿权。根据相关方出具的地质资源核查报告，黄龙金矿采矿权范围内资源量合计矿石量422.6万吨，金金属量7215公斤。黄龙金矿的生产规模为10.50万吨/年。2018年至2020年，该矿生产的金金属量分别为80.30公斤、83.35公斤、115.87公斤。卖方益科正润向上市公司承诺，北京黄龙2021年至2024年将分别实现净利润（净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除非经常性损益后金额中孰低为准）1080万元、1140万元、1800万元和4520万元，4年累计净利润8540万元。此后，北京黄龙2021年至2023年的净利润均顺利达标，累计净利润5241.43万元，业绩完成率为130.38%。不过，北京黄龙截至2024年末累计实现的净利润为5575.29万元，业绩完成率只有65.28%。数据显示，2024年，国际现货金价最高2790美元/盎司，最低1984美元/盎司，最大波幅达806美元/盎司；年末收于2624美元/盎司，较上年末收盘价2063美元/盎司上涨约27%。在此情况下，北京黄龙2024年的净利润却是近4年来最低的。缘何会出现上述情况？3月28日，记者曾拨打汉阴黄龙公开电话，但无人接听。另据登云股份年报透露，2024年汉阴黄龙因原预计达产30万吨/年项目未达产，仍以10万吨产能生产，加上一次性的安全隐患治理、环保支出较大，这才导致北京黄龙的业绩未能达标。公开资料显示，去年6月，汉阴黄龙已取得30万吨/年采矿许可证。“公司将继续推动完成汉阴黄龙30万吨/年改扩建项目，进一步升级改造金矿采选业务技术，优化产业布局，提高安全生产水平，大力发展黄金矿采选业务。”登云股份在2024年年报中称。
黄金矿产业绩补偿金矿开采
证券时报·e公司曾剑03-28 22:20
东方中科控股股东或让出实控权拟公开征集转让上市公司15%—20%股权

3月25日晚间，东方中科(002819)发布公告，近日收到控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）出具的《告知函》，拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的东方中科部分股份。东方科仪控股表示，此举为引入新的战略股东，构建有利于公司持续高质量发展的股东结构。公告显示，此次转让股份比例不低于15%且不超过20%，按照当前东方中科总股本约3亿股计算，东方科仪控股转让股份数量将不低于4493.64万股且不超过5991.51万股。后续，东方科仪控股将研究制定此次公开征集转让的具体方案，相关股权转让需经国有资产监督管理部门等有权机构的批准，能否获得批准进入公开征集转让程序及何时进入公开征集转让程序存在不确定性。东方中科表示，若此次公开征集转让获得批准并得以实施，可能导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。截至2024年第三季度末，东方科仪控股持有东方中科7606.47万股，持股比例为25.43%。若东方科仪控股满额度转让股份，剩余持股比例将降至5.43%，滑落至第三大股东的位置。根据前十大股东名单，万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）和大连金融产业投资集团有限公司暂居二、三名，分别持有东方中科3956.52万股、3757万股，持股比例为13.23%和12.56%。需要指出的是，东方中科第二大股东万里锦程目前日子并不好过，万里锦程持有的东方中科3956.52万股已全部被司法冻结，冻结起始日为2025年3月18日，冻结到期日为2025年9月17日。证券时报·e公司记者注意到，万里锦程上述冻结股份属于重大资产重组时，业绩承诺应履行补偿义务而尚未实际履行补偿义务的股份。进一步来看，上述被冻结股份为万里锦程在东方中科以发行股份购买资产方式，收购北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权交易事项中所获取的股份。万里锦程为此次交易的业绩补偿义务人之一，如发生业绩补偿事项将以其在前述交易中获得的股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。时间回溯到2021年2月，东方中科曾发布公告，该上市公司拟向万里锦程等20名交易对方以发行股份的方式，购买其持有的北京万里红科技股份有限公司（万里红前身）78.33%股权，交易金额为29.8亿元。同时，东方中科拟向东方科仪控股定增募集配套资金不超过6亿元。资料显示，东方中科作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务，“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是公司的核心竞争力所在。此外，万里红则是我国信息安全、信创领域的服务商，主营业务为信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。彼时，东方中科认为，这笔收购是上市公司业务版图扩张的重要机会和举措。同时，东方中科希望通过对万里红的并购，能够快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。据悉，上述交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7100万元、2.1亿元、3.1亿元和3.91亿元，四年累计净利润为9.82亿元。但在随后的日子里，万里红却并未给东方中科带来期望中的成绩。2020—2023年期间，万里红实现的实际净利润分别为7311.35 万元、1.12亿元、-1.14亿元和-2.85亿元，四年累计实现净利润为-2.14亿元。根据致同会计师事务所的审计结果，万里红2022年、2023年均未实现业绩承诺，业绩承诺方本应按约定进行业绩补偿；万里锦程此次被冻结的全部股份均应进行补偿，由东方中科回购注销，但包含万里锦程在内的部分业绩承诺方截至目前仍未履行相关义务。针对东方中科与上述未履行补偿义务的业绩承诺方之间的业绩承诺及补偿协议争议案，就万里红2022年度承诺业绩未完成事宜，东方中科已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并于2023年12月28日收到了受理通知书。今年3月20日，东方中科发布公告称，本次仲裁事项已进行第一次开庭审理，但本次开庭尚未有实质性进展。2024年业绩预告显示，报告期内，东方中科将亏损1.9亿元—2.4亿元，同比下降123%—182%；扣非后净利润为亏损1.84亿元—2.43亿元，同比下降44%—47%。东方中科表示，由于万里红持续亏损，2023年合并报表商誉减值约为2.48亿元，2024年预计合并报表商誉减值5500万元—8000万元，影响归母净利润和扣非后的净利润。
东方中科东方科仪控股股权变动
证券时报·e公司唐强03-25 23:14
新相微拟收购爱协生100%股权打造综合性显示芯片厂商

3月15日，新相微（688593.SH）发布发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。预案显示，上市公司拟通过发行股份、可转债及支付现金方式，购买交易对方合计持有的爱协生100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金；本次发行股份购买资产的发行价格为16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。谈及本次交易的目的，新相微阐述了几点原因：一是增加产品品类及技术储备。上市公司聚焦于显示驱动芯片市场，是当前国内少有的覆盖了整合型&分离型、中小尺寸&大尺寸、LCD&AMOLED DDIC产品的本土龙头厂商，产品主要应用于以智能穿戴和手机为代表的移动智能终端和工控显示领域、平板电脑、IT显示设备和电视及商显领域。标的公司主要产品为显示驱动芯片（LCD DDIC）、显示触控一体驱动芯片（LCDTDDI）、触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片，并将芯片与显示面板等配件相结合研发了各类智能互联模组，广泛应用于智能手机、智能穿戴、智能家电、POS 机等领域。标的公司可以在显示触控一体驱动芯片、触控驱动芯片、桥接芯片、智联模组等产品条线为上市公司增加更多的产品品类及相关技术储备，进一步拓展上市公司产品的应用场景。二是提升公司显示芯片相关的系统解决方案能力。新相微认为，显示芯片具有品类多、应用广的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需求日益提高。上市公司致力于提升公司显示芯片相关的综合解决方案能力，持续丰富公司产品线、技术研发能力及应用场景覆盖，以打造综合性显示芯片厂商优势地位。本次交易将有助于双方在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及销售渠道融合等方面协同共进，有助于上市公司加速向综合性显示芯片厂商迈进，为下游客户提供更加全面的芯片解决方案。三是降低综合采购成本。双方可以整合供应链，通过更大规模的晶圆代工及封装测试采购需求，提升与上游供应商的议价能力，获取更低的单位采购成本，实现降低综合采购成本的目标，进一步增强上市公司的市场竞争力。财务数据显示，爱协生2024年实现营业收入12.67亿元；剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的净利润4189.92万元。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后预计交易对方梁丕树及其作为执行事务合伙人的众人合、齐协芯、爱聚芯合计持有上市公司股份比例可能超过5%，本次交易预计可能构成关联交易。本次交易具体业绩承诺及补偿等事项，将由梁丕树、众人合（除有限合伙人庾惠江、杨世耿）、协天下、齐协芯、爱聚芯与上市公司另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等事项进行明确。同时，由于本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化，所以不构成重组上市。“上市公司与标的公司同为显示芯片设计公司，属于集成电路设计行业，双方在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合等多方面均有显著的协同效应，本次交易在国产化替代的大趋势下，有助于补链强链，提升关键技术水平，实现上市公司高质量发展。”新相微在预案中表示。根据国金证券研究报告及群智咨询的数据，2024年全球显示驱动芯片市场规模约111.3亿美元，出货量约77.4亿颗，同比增长约4.9%。随着AI赋能消费电子带来创新需求以及工业、消费、汽车等下游终端需求逐渐复苏，显示驱动芯片行业逐渐进入温和复苏阶段。“伴随着行业的整体复苏，这次收购成功后，将使上市公司收入规模再上台阶，同时推动上市公司在产业上的全面布局和业务发展，成为国内显示芯片领域的领军企业。”新相微相关负责人表示。
新相微综合芯片
证券时报·e公司李守仁03-18 09:21
涉嫌信披违法国旅联合拟受罚

国旅联合(600358)3月14日晚公告，当日收到江西证监局《行政处罚事先告知书》(简称“《事先告知书》”)。此前，公司于2023年12月21日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。依据《事先告知书》载明的内容，根据上交所相关规定，公司股票将被实施其他风险警示，公司股票将于3月17日停牌一天，3月18日复牌，股票简称将由“国旅联合”变更为“ST联合”。据国旅联合公告，经查明，国旅联合与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中视文化传播有限公司（国旅联合子公司，简称“新线中视”）2017-2019年三年净利润分别不低于3190万元、4150万元和5400万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，国旅联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，导致国旅联合2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%。江西证监局认为，国旅联合上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，江西证监局拟决定对国旅联合责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对相关有责人员给予警告，并处以不同数额的罚款。广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示，根据最高人民法院最新的司法解释规定及相关公告等材料，受损投资者可以向虚假陈述行为人国旅联合索赔，索赔条件暂定为：在2021年4月19日至2023年12月21日期间买入国旅联合股票，并在2023年12月22日后卖出或继续持有股票的受损投资者。最终索赔条件以法院生效判决认定为准。此前，国旅联合预计2024年年度实现净利润为-7700万元至-5500万元，与上年同期-1253.32万元相比,将出现亏损扩大。预计2024年年度实现扣非净利润为-7250万元至-5050万元。对于业绩预亏的主要原因，国旅联合表示，主营业务影响方面，控股子公司新线中视由于市场竞争加剧，营业收入较上年同期下滑，以及受供应商媒体政策变动的影响导致毛利率下降，以上因素致使新线中视本期亏损。非经常性损益影响方面，上期公司根据补助文件规定，在满足收益确认条件后确认上市企业迁址补助1200万元，本期没有相关事项发生。
国旅联合证券信披
证券时报·e公司孙宪超03-14 21:11
金溢科技拟并购车路通100%股权加速推进智能交通相关业务布局

3月10日晚间金溢科技(002869)公告，鉴于公司整体战略布局和自身业务发展需要，近日拟与交易对手方犇璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）（下称“犇璞合伙”）、太璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）（下称“太璞合伙”）、贵璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）（下称“贵璞合伙”）等签署《支付现金购买资产协议》，拟与犇璞合伙、太璞合伙、贵璞合伙、吴国庆签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》（下称“业绩补偿协议”），拟与标的公司、吴国庆签署《投资意向协议的补充协议》，经各方协商一致，公司拟以7442.4万元现金收购车路通科技（成都）有限公司（下称“车路通”）原股东所持标的公司100%的股权。本次交易的转让价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据并由双方协商确定。本次交易完成后，上市公司将持有车路通100%股权，车路通将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。此次评估以2024年9月30日为评估基准日，以收益法评估结果作为车路通股东全部权益价值，车路通的母公司财务报表净资产账面价值为-2470.59万元，评估价值为6720万元，评估价值较账面价值评估增值9190.59万元（合并口径归母净资产账面价值-2537.15万元，评估增值9257.15万元）。据披露，车路通成立于2021年，经营范围包括汽车零部件研发；物联网技术研发；人工智能行业应用系统集成服务等。2023年及2024年前三季度，该公司分别实现营业收入2417.35万元、737.75万元；净利润-806.21万元、-1517.06万元。对于标的公司亏损的原因，金溢科技表示，标的公司主要业务集中在智能网联汽车与智慧交通领域，目前正处于业务拓展的投入期，在技术研发、市场推广及项目交付等方面投入了大量资源，导致目前尚未实现盈利。根据各方协议，犇璞合伙、太璞合伙、贵璞合伙作为业绩承诺方，承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于629.82万元、1569.87万元、2332.32万元，实现的营业收入分别不低于8428.49万元、1.35亿元、1.96亿元。对于标的公司收入预测，公告中也阐释，标的公司营业收入预测数据根据所获取的车路通合同或订单完成额确认。其中，2024年10月至2025年12月营业收入预测数据，根据所获取车路通在手合同或订单预计完成额和部分在筹备但未签约项目的预计完成额确认；2026年至2029年度营业收入预测根据行业增长趋势预计。标的公司预计其智慧交通业务将于2025年及后续年度逐渐落地，标的公司表示将积极开拓智能网联软件开发及硬件量产项目、积极接洽各地智慧交通项目并努力实现落地，以提高其业绩预测的可实现性。根据中国汽车工程协会等组织《车路云一体化智能网联汽车产业产值增量预测》报告，预计2025年、2030年“车路云一体化”智能网联汽车产业值增量为7295亿元和25825亿元。工信部、公安部、交通运输部等五部门分别于2024年1月和7月联合印发了《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点的通知》《五部门关于公布智能网联汽车“车路云一体化”应用试点城市名单的通知》，试点将重点围绕建设智能化路侧基础设施、提升车载终端装配率、建立城市级服务管理平台等方面开展，与标的公司主营业务及产品相契合。金溢科技认为，随着工信部、交通运输部等五部门联合推动智能网联汽车“车路云一体化”应用试点工作，智能交通产业迎来关键变革节点。本次交易是公司顺应相关产业发展趋势的战略举措。此外，本次交易有助于拓宽公司在相关业务领域布局，提升公司核心竞争力。本次交易完成后，公司与标的公司将充分发挥各自资源优势，促进各方高质量、可持续发展。该公司表示，本次交易符合公司发展战略，有助于公司全面加速推进相关业务布局，有利于提升公司经营能力与盈利能力。公司与标的公司将充分发挥各自资源优势，通过技术协同、业务协同、供应链协同、人才协同等，以期实现本次收购的整体协同效应，提升公司核心竞争力。
金溢科技智能交通并购
证券时报·e公司赵黎昀03-10 20:25
全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒：完善税收政策把并购重组工具用活用实

证券时报记者程丹深化并购重组、推动中长期资金入市，是资本市场长期以来优化市场生态、激发市场活力的关键词。当前，资本市场并购重组进入活跃期，上市公司补链强链、做优做强、提升投资价值的诉求愈发强烈；与此同时，资本市场中长期资金队伍快速扩围，“长钱长投”的市场氛围正在加速形成。两会期间，全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒在接受证券时报记者采访时表示，并购重组市场发展步伐加快、市场环境发生变化，希望在税收方面完善政策支持，助力上市公司用好用活并购重组工具，实现高质量发展；将养老金融和投资端改革相结合，加快发展养老第二支柱、第三支柱，解决好企业年金覆盖面不足、个人养老金缴存转化率有待提高等问题，助力投资端改革。善用并购重组工具助力企业高质量发展并购重组是实现规模经济、产业转型升级的重要手段。2024年以来，证监会按照新“国九条”有关部署，接续出台“科创八条”“并购六条”等政策，以一系列突破性的机制安排鼓励支持上市公司开展并购重组，在市场引发热烈反响，进一步优化了并购重组政策环境。杨宗儒介绍，广东证监局认真落实证监会有关工作部署，把政策热度迅速转化为落实力度。在工作机制方面，建立辖区上市公司并购重组服务台账，动态更新上市公司并购重组进展、困难与诉求，持续跟踪推动落实。依托局领导定点联系地市机制，加强与地市日常联络、工作会商、信息共享、监管协作，推动地方政府支持上市公司开展产业并购。据统计，2024年，广东辖区已完成或正在进行的上市公司收购或重组项目125单，已披露金额672亿元，其中重大资产重组17家，已披露金额336亿元。“广东证监局支持有关单位发起设立‘广东资本市场并购重组联盟’，构建资本市场并购重组生态圈，指导广东上市公司协会建立并购重组‘标的库’，目前在库企业已超过2000家。”杨宗儒指出，广东证监局还与广东省国资委召开了高质量发展座谈会并签署合作备忘录，推动国企集团以上市公司为平台开展并购重组实现转型升级、做优做强。杨宗儒指出，下一步广东证监局将持续发力活跃辖区并购重组市场，多渠道强化政策宣传，深入了解具体并购项目困难堵点，推动并购各方加强信息互通，有针对性助力辖区上市公司用好并购重组工具，实现高质量发展。完善税收政策适应并购重组新形势积极的政策环境为并购重组的持续活跃创造了良好契机，取得了积极成效。但在实践中，相关政策还有值得进一步完善的地方。“以税收政策为例，业绩补偿机制与税收确认规则可能出现冲突。随着并购重组交易灵活度提升，交易形态和结构更加多样化，业绩对赌等条款成为常见交易设计，同时也产生了交易价格事后调整问题。当前实践中，对于因未达到承诺业绩而履行补偿义务，导致并购交易实际所得金额减少的情况是否得以退税，各地做法不一，尚无明确统一规定。”杨宗儒表示，对耐心资本的税收激励机制存在结构性错配，现行规定对于并购重组非货币出资部分的分期纳税期限仅有5年，这导致耐心资本与科技产业良性循环发展的需求不相匹配。对致力于陪伴企业跨越周期的耐心资本而言，即使得以在5年期间分期纳税，也难免带来较大的资金成本，可能在投资5年后因集中缴税的现金流压力被迫提前退出，而资本的抽离也不利于企业成功穿越周期。另外，新型支付工具缺少税收配套政策支持。当前，定向可转债作为一种兼具股债性质的融资方式，被允许运用于支付并购重组交易对价，但作为一项“新生”的支付工具，并未纳入前期支持性税收政策范围，无法适用特殊性税务处理，不利于该项融资工具的推广运用和作用发挥。杨宗儒希望，一是完善业绩对赌的税基调整规则。从法规层面上，对于因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少的情形可以调整所得税纳税基础，前期已缴纳税款可以申请退税。二是调整优化分期纳税的优惠政策。对于以非货币性资产对外投资而取得上市公司股票的，可以申请纳税时点为所持上市公司股票减持时；纳税时点经申请同意后，不得再次变更。三是扩大特性税务处理适用范围。将定向可转债纳入特性税务处理适用范围，把“股权支付金额不低于交易支付总额的85%”的条件扩充为“股权及可转债等证券支付金额不低于交易支付总额的85%”，与支持企业发行可转债募资并购的政策相协同，进一步形成政策合力。做好养老金融大文章促投资端改革吸引中长期资金入市是资本市场投资端改革的核心任务之一，其关键在于破除制约资金入市的制度性障碍。杨宗儒把目光落在了“养老金融”方面。他指出，做好“养老金融”大文章，是推动投资端改革的一个重要着力点。近年来，我国养老金融制度改革持续深化，基本养老金运行平稳、企业年金扩面持续推进，个人养老金制度全面实施。随着人口年龄结构老化加速，我国养老体系第一支柱负担加重，除此之外，养老体系第二支柱、第三支柱的发展也面临一些挑战。例如，企业年金的参与企业及员工数量整体增速有待提高，覆盖率仍需扩大，企业年金、个人养老金的资金投向主要集中于低风险资产，个人养老金产品收益、投资获得感和参与积极性有待改善。“要加快发展养老体系第二支柱、第三支柱，推进养老金融高质量发展，重点是要解决好企业年金覆盖面不足、个人养老金缴存转化率有待提高等问题。”杨宗儒指出，一方面，要拓宽企业年金多元化来源和个人养老金吸引力，提升企业年金和个人养老金参与率；另一方面，要长周期多渠道获取稳定、可观投资收益，通过提高财产性收入弥补资金缺口。杨宗儒表示，推动企业年金制度提质扩面。一是推行股权激励型企业年金计划、利润分享型企业年金计划，促进企业年金来源多元化，推动股权激励与企业年金融合发展、企业年金与企业效益直接挂钩。二是全面引入企业年金“自动加入”机制，要求企业将符合条件的员工自动加入企业年金计划中，但保留“选择退出”的权利。同时，扩大养老基金投资范围。如基础设施公募REITs产品具有底层资产质优、现金流稳定、分红可观等特点，是服务实体经济融资高质量发展的重要创新型产品，与养老基金追求长周期稳定回报天然吻合。杨宗儒希望适当拓宽企业年金基金、个人养老金投资范围，将REITs产品纳入可投范围。杨宗儒还指出，要加快落地长周期考核。落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》及《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，尽快出台长周期考核机制实施细则，发挥评价指挥棒作用促进养老金长期投资。如大幅提高对3年以上、5年以上中长期业绩考核权重，将基金净值增长率、风险调整后收益指标、成立以来回报率等多维度反映养老基金长期业绩水平的指标纳入考核，按养老基金类型和规模分层实施差异化分类考核。（证券时报）
新生重组并购
证券时报03-08 10:31
两会丨全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒：完善税收政策助力上市公司“用活”并购重组工具

深化并购重组、推动中长期资金入市，是资本市场长期以来优化市场生态、激发市场活力的关键词。当前，资本市场并购重组进入活跃期，上市公司补链强链、做优做强、提升投资价值的诉求愈发强烈，与此同时，资本市场中长期资金队伍快速扩围，“长钱长投”的市场氛围正在加速形成。两会期间，全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒在接受证券时报记者采访时表示，并购重组市场发展步伐加快、市场环境发生变化，希望在税收方面完善政策支持，助力上市公司用好用活并购重组工具，实现高质量发展；将养老金融和投资端改革相结合，加快发展养老第二支柱、第三支柱，解决好企业年金覆盖面不足、个人养老金缴存转化率有待提高等问题，助力投资端改革。善用并购重组工具助力企业高质量发展并购重组是实现规模经济、产业转型升级的重要手段。2024年以来，证监会按照新“国九条”有关部署，接续出台“科创八条”“并购六条”等政策，以一系列突破性的机制安排鼓励支持上市公司开展并购重组，在市场引发热烈反响，进一步优化了并购重组政策环境。杨宗儒介绍，广东证监局认真落实证监会有关工作部署，把政策热度迅速转化为落实力度。在工作机制方面，建立辖区上市公司并购重组服务台账，动态更新上市公司并购重组进展、困难与诉求，持续跟踪推动落实。依托局领导定点联系地市机制，加强与地市日常联络、工作会商、信息共享、监管协作，推动地方政府支持上市公司开展产业并购。据统计，2024年，广东辖区已完成或正在进行的上市公司收购或重组项目125单，已披露金额672亿元，其中重大资产重组17家，已披露金额336亿元。“广东证监局支持有关单位发起设立‘广东资本市场并购重组联盟’，构建资本市场并购重组生态圈，指导广东上市公司协会建立并购重组‘标的库’，目前在库企业已超过2000家。”杨宗儒指出，还与广东省国资委召开高质量发展座谈会并签署合作备忘录，推动国企集团以上市公司为平台开展并购重组实现转型升级、做优做强。杨宗儒指出，下一步广东证监局将持续发力活跃辖区并购重组市场，多渠道强化政策宣传，深入了解具体并购项目困难堵点，推动并购各方加强信息互通，有针对性助力辖区上市公司用好并购重组工具，实现高质量发展。完善税收政策适应并购重组新形势积极的政策环境为并购重组的持续活跃创造了良好契机，取得了积极成效。但在实践中，相关政策还有值得进一步完善的地方。“以税收政策为例，业绩补偿机制与税收确认规则可能出现冲突。随着并购重组交易灵活度提升，交易形态和结构更加多样化，业绩对赌等条款成为常见交易设计，同时也产生了交易价格事后调整问题。当前实践中，对于因未达到承诺业绩而履行补偿义务，导致并购交易实际所得金额减少的情况是否得以退税，各地做法不一，尚无明确统一规定。”杨宗儒表示，对耐心资本的税收激励机制存在结构性错配，现行规定对于并购重组非货币出资部分的分期纳税期限仅有5年，这与耐心资本和科技产业良性循环发展的需求不相匹配。对致力于陪伴企业跨越周期的耐心资本而言，即使得以在5年期间分期纳税，也难免带来较大的资金成本，可能在投资5年后因集中缴税的现金流压力被迫提前退出，而资本的抽离也不利于企业成功穿越周期。另外，新型支付工具缺少税收配套政策支持。当前，定向可转债作为一种兼具股债性质的融资方式，被允许运用于支付并购重组交易对价，但作为一项“新生”的支付工具，并未纳入前期支持性税收政策范围，无法适用特殊性税务处理，不利于该项融资工具的推广运用和作用发挥。杨宗儒希望，一是完善业绩对赌的税基调整规则。从法规层面上，对于因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少的情形可以调整所得税纳税基础，前期已缴纳税款可以申请退税。二是调整优化分期纳税的优惠政策。对于以非货币性资产对外投资而取得上市公司股票的，可以申请纳税时点为所持上市公司股票减持时；纳税时点经申请同意后，不得再次变更。三是扩大特殊性税务处理适用范围。将定向可转债纳入特性税务处理适用范围，把“股权支付金额不低于交易支付总额的85%”的条件扩充为“股权及可转债等证券支付金额不低于交易支付总额的85%”，与支持企业发行可转债募资并购的政策相协同，进一步形成政策合力。做好养老金融大文章促投资端改革吸引中长期资金入市是资本市场投资端改革的核心任务之一，其关键在于破除制约资金入市的制度性障碍。杨宗儒把目光落在了“养老金融”方面。他指出，做好“养老金融”大文章，是推动投资端改革的一个重要着力点。近年来，我国养老金融制度改革持续深化，基本养老金运行平稳、企业年金扩面持续推进，个人养老金制度全面实施。随着人口年龄结构老化加速，我国养老体系第一支柱负担加重，除此之外，养老体系第二支柱、第三支柱的发展也面临一些挑战。例如，企业年金的参与企业及员工数量整体增速有待提高，覆盖率仍需扩大，企业年金、个人养老金的资金投向主要集中于低风险资产，个人养老金产品收益、投资获得感和参与积极性有待改善。“要加快发展第二支柱、第三支柱，推进养老金融高质量发展，重点是要解决好企业年金覆盖面不足、个人养老金缴存转化率有待提高等问题。”杨宗儒指出，一方面，要拓宽企业年金多元化来源和个人养老金吸引力，提升企业年金和个人养老金参与率；另一方面，要长周期多渠道获取稳定、可观投资收益，通过提高财产性收入弥补资金缺口。杨宗儒表示，推动企业年金制度提质扩面。一是推行股权激励型企业年金计划、利润分享型企业年金计划，促进企业年金来源多元化，推动股权激励与企业年金融合发展、企业年金与企业效益直接挂钩。二是全面引入企业年金“自动加入”机制，要求企业将符合条件的员工自动加入企业年金计划中，但保留“选择退出”的权利。同时，扩大养老基金投资范围。如基础设施公募 REITs产品具有底层资产质优、现金流稳定、分红可观等特点，是服务实体经济融资高质量发展的重要创新型产品，与养老基金追求长周期稳定回报天然吻合。杨宗儒希望适当拓宽企业年金基金、个人养老金投资范围，将REITs产品纳入可投范围。杨宗儒还指出，要加快落地长周期考核。落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》及《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，尽快出台长周期考核机制实施细则，发挥评价指挥棒作用促进养老金长期投资。如大幅提高对三年以上、五年以上中长期业绩考核权重，将基金净值增长率、风险调整后收益指标、成立以来回报率等多维度反映养老基金长期业绩水平的指标纳入考核，按养老基金类型和规模分层实施差异化分类考核。在创新个人养老金管理模式方面，杨宗儒表示，要加快落地个人养老金默认投资服务，将默认投资服务与管理型投资顾问服务相结合，通过提供专业投资顾问服务，帮助个人养老金保值增值。试点建立第二支柱企业年金、第三支柱个人养老金灵活转换机制，支持第三支柱拓宽资金来源渠道，提高养老资金流动性。丰富开户渠道，支持证券公司开设个人养老资金账户，多渠道强化投资养老知识宣传，提升个人积极养老意识。（证券时报）
两会重组并购
证券时报03-07 14:35
春晖智控筹划收购关联方春晖仪表控制权 3月5日起停牌

3月4日晚间，春晖智控(300943)发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江春晖仪表股份有限公司（下称“春晖仪表”）控制权。因有关事项尚存不确定性，公司股票自2025年3月5日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2025年3月19日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。本次收购标的春晖仪表（871108.NQ）是一家新三板公司，成立于1994年，主要为客户提供温度传感器、电加热器等产品。春晖仪表曾于2022年申请北交所上市，但是经过两轮问询后最终撤回了上市申请。从业绩来看，春晖仪表2024年上半年实现营业收入5867.21万元，同比增长13.35%；净利润1422.65万元，同比下降5.81%；总资产1.95亿元，较上年期末增加1038.46万元；净资产1.62亿元，较上年期末增加1422.65万元。从股权结构来看，春晖仪表是春晖智控的参股公司，春晖智控持有其38.69%股份，为春晖仪表的第一大股东；此外，两家公司在管理人员上大量重叠，春晖智控控股股东、实际控制人、董事长杨广宇为春晖仪表董事，春晖智控董事、董事会秘书、副总经理陈峰为春晖仪表董事、副总经理，春晖智控监事会主席景江兴为春晖仪表监事。根据春晖智控发布的关于2025年度日常性关联交易预计的公告，公司预计今年将向春晖仪表采购200万元原材料。根据相关规定，本次交易预计构成关联交易。因标的公司估值及定价尚未最终确定，本次交易预计不构成重大资产重组。交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过5%，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。目前，交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为包括标的公司的全部股东。本次交易对方的范围尚未最终确定。公司与标的公司控股股东签署了《收购意向书》，约定公司购买标的公司股份。最终股份转让数量、比例、交易价格、支付方式、业绩补偿安排、股份锁定安排、违约条款等由交易各方另行签署正式协议确定。
春晖智控收购停牌
证券时报·e公司司维03-04 20:46
金安国纪拟公开挂牌转让上海金板60%股权优化资产结构及整合资源配置

金安国纪(002636)2月28日晚公告，公司拟在上海联合产权交易所或同类型交易平台通过公开挂牌竞价的方式，出售所持控股子公司上海金板科技有限公司(简称“上海金板””)60%的股权，最终受让方以公开竞价方式确定。本次交易完成后，公司不再持有上海金板股权，上海金板将不再纳入公司合并报表的范围。回溯前情，2021年4月16日，金安国纪与上海金板的股东朱晓东、抚州市鹏高科技中心（有限合伙）及上海金板签署了《关于上海金板科技有限公司的增资协议》》（简称《增资协议》），金安国纪以自有资金1.8亿元向上海金板增资，取得上海金板60%股权。据金安国纪彼时公告，该次对外投资收购是为了扩大对覆铜板下游PCB印制电路板行业投资，增强公司覆铜板业务的联动效应，加强公司覆铜板产品进入电子产品公司的认证，扩大对电子行业的影响力，并且构建公司覆铜板事业完整的产业链，有利于提升公司的综合竞争力，对公司的覆铜板事业的长期健康发展产生积极影响。《增资协议》约定了朱晓东的业绩承诺，业绩承诺期限为2021年、2022年、2023年、2024年度；且约定在未实现业绩承诺时，朱晓东应对公司进行现金补偿，最高业绩补偿金额不超过7000万元。不过，上海金板未完成业绩承诺期限内（2021~2024年度）的业绩承诺且实际完成业绩与承诺业绩差距很大，加上近年来业绩亏损对上市公司整体业绩造成拖累，继续持有上海金板股权，将对金安国纪主营业务的发展造成消极影响。因此，为减轻上海金板业绩亏损对上市公司业绩的拖累，优化资产结构及整合资源配置，聚焦主业，促进上市公司长远发展，金安国纪拟在上海联合产权交易所或同类型交易平台通过公开挂牌竞价的方式，出售所持上海金板60%的股权。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，上海金板100%股权评估价值为2.11亿元，金安国纪持有的上海金板60%股权评估价值为1.27亿元。金安国纪拟以资产评估价1.27亿元为首次挂牌价在上海联合产权交易所或同类型交易平台公开挂牌，并将根据产权交易所的规则调整挂牌价格。金安国纪提醒，本次股权转让将以公开挂牌竞价方式进行，受让方、最终交易价格及完成时间尚无法确定，交易存在不确定性。金安国纪从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售。主要产品包括各种通用FR-4、FR-5、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤环保、高阻燃、耐CAF、高TG、高CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等，广泛用于家电、计算机、照明、汽车、通信等行业，具有较强的产业稳定性。金安国纪预计2024年实现净利润3750万元~5600万元，同比扭亏为盈。金安国纪称，报告期内，预计公司的非经常损益对净利润的影响金额约为1.1亿元，主要系非流动性资产处置损益、公允价值变动损益及计入当期损益的政府补助等综合所得。报告期内，通过进一步加强内部管理、优化产品结构、提高新增产能的利用率，公司的覆铜板产销数量同比上升，实现主营业务收入增长，扣除非经常性损益后的亏损有所减少。
金安国纪上海上海联合产权交易所
证券时报·e公司孙宪超02-28 19:08
子公司未完成业绩承诺、拒绝回购！上市公司申请仲裁！

说好的回购呢？面对子公司未达成业绩承诺且拒绝回购，2月19日晚间，深赛格发布公告称，已申请仲裁，立案已经获受理。四年前投资上海玛曲2021年，深赛格与苏州泰斯特、黄志勇、朱海彬及上海玛曲检测技术有限公司(以下简称“上海玛曲”)签订了《股权转让暨增资协议》。通过股权转让及增资方式，公司及苏州泰斯特以自有资金人民币1850万元获得上海玛曲47.5%的股权。其中，公司持有上海玛曲37.5%的股权，苏州泰斯特持有上海玛曲10%的股权。黄志勇、朱海彬承诺，上海玛曲2021—2023年三年累计业绩承诺指标不低于1600万元。而根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告，上海玛曲未完成2021—2022年度、2021—2023年度累计业绩承诺指标。回购遭拒，申请仲裁2024年5月22日，公司发函要求业绩承诺方按照《股权转让暨增资协议》履行相关义务。收到了业绩承诺方的拒绝。回函的主要内容为，上海玛曲不应承担未完成业绩承诺指标的责任，并建议公司考虑上海玛曲的持续成长价值等因素，继续向公司商请对业绩承诺期限延期一年至2024年。深赛格表示，截至2月19日本公告披露之日，业绩承诺方尚未按照公司函件要求履行相关义务。深赛格向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，并于近日收到深圳国际仲裁院发来的《仲裁通知》等相关法律文件，本次仲裁案件已受理。根据披露，本案仲裁机构所在地在深圳市，深赛格与苏州泰斯特测控科技有限公司申请业绩承诺方支付股权回购款、业绩补偿款、逾期付款违约金等款项暂共计3714.23万元，并由上海玛曲对股权回购款债务承担连带清偿义务。本次仲裁事项尚未开庭审理。深赛格表示，预计本次仲裁事项结果对公司本期利润或期后利润不构成重大影响。
股权转让回购业绩承诺
证券时报·e公司潘玉蓉02-19 23:33

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证券时报·e公司2022-04-10 12:00

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