首页 / 解读 / 详情

海川智能拟收购芯通软件不超20%股权 标的公司未来业绩是否具有可持续性等引关注

孙宪超 · 2021-09-28 18:49 来源:证券时报·e公司

海川智能(300720)9月26日晚间公告,公司与芯通科技签订《合作意向协议》,拟以不超过8400万元的现金收购芯通软件不超过20%股权,同时拟向标的公司实际控制人李睿提供人民币1亿元的可换股借款,拟获得标的公司无条件的换股权。

9月27日,海川智能呈现出涨停走势。今日,深交所向海川智能下发了关注函。

海川智能日前发布的公告显示,公司拟在满足各方签订的正式《投资协议》约定的前提下,向芯通软件实际控制人李睿提供人民币1亿元的可换股借款,拟获得标的公司无条件的换股权,即公司有权(但无义务)按照正式《投资协议》约定的条件,向李睿购买其持有标的公司部分股权。李睿从间接持有目标公司股权变更为直接持有且达到控股地位,同时李睿将其持有的部分目标公司股权质押给海川智能等。在满足前述前提后的3个工作日内,海川智能向李睿提供人民币1亿元的可换股借款。

对此,深交所要求海川智能披露芯通软件和芯通科技近三年股权结构变化,目前芯通软件穿透后的股权结构;公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与芯通软件及其实际控制人李睿是否存在关联关系,是否会受让李睿间接持有芯通软件的股权或与受让方存在关联关系。

同时,海川智能需要补充说明向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股权的估值方法,是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款,相关条款在收回借款方面是否具有可实现性,是否存在向相关人员变相输送利益的情形,是否损害上市公司股东利益。

据悉,芯通软件的经营范围包括研发、生产(仅限分支机构在工业园区内经营)、销售计算机软硬件及辅助设备;系统集成;数据处理服务并提供技术咨询、技术转让、技术服务等。

芯通软件近两年一期未经审计的所有者权益分别为4255.94万元、4835.02万元和6302.81万元。近两年一期未经审计的营业收入分别为8327.82万元、6458.72万元和1.51亿元,净利润分别为1085.79万元、579.08万元和1467.79万元,经营活动产生的现金流量净额分别为326.96万元、-419.61万元和8.65万元。2021年上半年应收账款期末余额为9652.79万元,较期初余额2965.01万元增幅较大。

有鉴于此,深交所要求海川智能结合行业发展状况、芯通软件主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明芯通软件股权评估的测算过程,评估增值较高的原因及合理性,并对评估增值较高充分提示风险。结合市场环境、销售政策、产品结构、销售数量、单价及成本费用变动等,核实2021年上半年收入是否满足确认条件,并说明芯通软件2021年上半年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。结合销售信用政策、应收账款周转天数、存货周转率变化等说明经营活动现金流量净额与营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

除此之外,海川智能还需要结合近两年一期标的公司经营活动现金流量净额低的情况,补充说明未来业绩是否具有可持续性,是否影响估值,本次交易未设置业绩补偿条款的原因及合理性。


评论(0)