首单在建高速公路资产重组完成标的过户 北新路桥新增公路运营业绩增长点

6月29日晚间，北新路桥(002307)公告称，公司重大资产重组涉及的资产过户事宜办理完毕，正式持有北新渝长100%股权，北新渝长成为北新路桥的全资子公司。 

资产过户的完成意味着北新路桥启动一年多的重大资产重组宣告落地，公司主营业务由路桥施工延伸至高速公路运营，再添一项业绩增长点。

北新路桥是新疆生产建设兵团第十一师旗下唯一一家上市公司，随着兵团国企改革的不断深化，借助资本市场做大做强主业的意愿愈加强烈，上述重组应运而生。值得一提的是，北新路桥收购北新渝长也是近年来资本市场首例以在建高速公路为交易标的进行的收购事项。

标的资产盈利能力较强

根据重组报告书，在本次交易中，北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，向控股股东建工集团购买北新渝长100%股权，本次交易作价10.8亿元。其中，以现金方式支付1.32亿元，以可转换债券方式支付 1.08亿元，剩余8.4亿元以发行股份方式支付。同时，北新路桥还计划募集配套资金不超过9.5亿元，其中，非公开发行可转换债券不超过1.5亿元，非公开发行股份不超过 8亿元，募集资金将主要用于北新渝长的项目建设。

资料显示，渝长高速公路为国家高速公路7918网中沪渝高速公路的一段，是沪渝高速（G50）至重庆长途干线通道。渝长高速公路的扩能改建是完善重庆高速公路网布局的重要方面，是实现各方向畅通衔接的重要支撑，满足通行需求、提高通行质量的迫切需要。

北新路桥指出，控股股东建工集团将渝长高速复线项目公司（即北新渝长）注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸，拓展高速公路运营业务提供有力支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。

重组报告书显示，渝长高速复线具备较强的盈利能力，一是渝长高速复线途径区域经济发展较好，二是原渝长高速已经不能满足通行需求，三是渝长高速复线与原渝长高速的比较优势。

记者注意到，2021年系渝长高速复线运营首年，根据高速公路运营的固有规律，运营初期车流量逐步增加、通行费收入逐步提高。预测数据显示，2021-2025年，渝长高速复线的净利润分别为-928.76万元、1017.58万元、2364.58万元、4104.83万元、5990.47万元。

对于该预测数据，北新路桥认为，标的资产2021年预计亏损金额较小，不会对上市公司造成重大影响。从2023年开始，随着高速公路车流量上升，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将大幅提升，能够增强上市公司的盈利能力。

值得一提的是，在北新路桥推进资产重组期间，《交通强国建设纲要》正式印发，随后，为探索形成交通强国建设的有效模式和路径，交通运输部确定了首批13个交通强国建设试点地区，其中就包括新疆维吾尔自治区与重庆市。

北新路桥指出，随着“一带一路”建设不断推进，位于“丝绸之路经济带”核心区的新疆战略地位日益凸显，通道建设迎来发展机遇期。同时，重庆是丝绸之路经济带的重要战略支点，是西部大开发的重点地区，是长江经济带建设的重要枢纽。

首单在建高速公路重组

目前，渝长高速复线项目尚处于建设过程中，按照建设计划及进度，该高速线路预计于2020年底通车运营。正如前述，北新路桥收购北新渝长，是近年来资本市场首例以在建高速公路为交易标的进行的收购事项，标杆意义显著。

北新路桥认为，在当前国家支持混合所有制经济发展和推动企业资产证券化的政策环境下，建工集团选择将优质公路在建资产注入上市公司，虽面临一定不确定性，但同时有利于增强上市公司持续盈利能力、减少持续关联交易、解决同业竞争，整体权衡利大于弊。

最直接的一点就是收购成本相对较低，具体而言，由于渝长复线尚处于建设阶段，采取资产基础法作价，增值率较低。由于高速公路运营的固有规律，若渝长复线投入运营后，会产生大量现金流与利润，届时再实施收购会支付较高溢价，给上市公司运营带来风险。

有关评估数据显示，北新渝长股东投资资金为17.44亿元，标的资产进入运营期后，从2021年至2028年产生的股权现金净流量累计达到19.22亿元，到2028年共8年可收回股东全部投资资金。自2029年至2048年运营期间，标的资产将为股东创造较高的盈利。

记者注意到，根据重组报告书，北新路桥收购北新渝长的标杆意义还体现在其他方面。例如，本次交易符合建工集团的既定战略规划，有利于集团路桥资产的整合，发挥和进一步提升上市公司专业化优势，提升主业竞争力。

北新路桥称，通过此次重组，公司将实现对公路板块的完全统一管理，在保持传统施工业务持续发展的同时，增加公路资产运营业务的持续投入。

当然，此次收购还有利于提高经营效率。交易完成后，北新路桥不仅作为渝长高速复线工程的总承包施工方，还是项目公司的投资方，更有利于项目公司融资和建设的扁平化管理，减少审批程序，提高项目建设效率，能够更加合理控制项目建设成本、进一步提高资产收益。

减少持续关联交易则无需赘言，此前，北新渝长由建工集团实际控制，但渝长高速复线项目建设已经由北新路桥承包全部的建安工程，两者关系不言自明。此外，北新路桥在建的广平高速公路、巫大高速公路未来几年将陆续建成投入运营，此次收购也将减少潜在的同业竞争。

兵团国资国企改革持续深化

党的十八大以来，国资国企改革力度明显加大，一系列重要文件规划先后落地。例如，十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。

2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组。

2018年8月，国务院印发《国企改革“双百行动”工作方案》，助力打造一批党的领导坚强有力、治理结构科学完善、经营机制灵活高效、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵。

总的来看，上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

政策利好不断吹风，北新路桥所在的新疆生产建设兵团在国资国企改革方面也频频施展真招实招。兵团国资国企改革的核心关键词是，不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。

记者了解到，建工集团及北新路桥所属的兵团十一师就把重组整合作为国资国企改革的重要举措。近年来，十一师稳步推进“四集团两公司一产业链”重组整合，引导企业积极探索混合所有制改革，有效提升重组整合企业产业链融合程度，提高企业整体运行质量和经营水平。

兵团日报的消息显示，当前，十一师正着力围绕企业分类专业化、集团管理资本化、法人治理规范化等国资国企改革“十三化”路径下功夫，加快推进各项改革举措落实落地。

北新路桥的重组同样是在兵团国资国企改革的大背景下实施的，公司表示，兵团国企积极响应“一带一路”倡议，提出十三五规划“国际化经营”业态，加快国际业务能力提升，优化国际化经营体系，提升国际竞争力。建工集团紧抓市场机遇，通过上市公司平台实现路桥资产证券化，壮大上市公司、发展国际化经营，推动新疆地区深入实施作为“一带一路”桥头堡战略。

从这个角度讲，北新路桥本次重组也实现了多方共赢，一方面有利于北新路桥整合建工集团路桥板块优质资源，提升北新路桥核心竞争力，从而做大做强上市公司；另一方面，也有利于建工集团进一步提升集团资产的证券化率，同时，巩固和提升对上市公司的控制，实现国有资产的保值增值。（CIS）