东方集团控股子公司转让下属项目公司股权及债权 交易方是否具备履约能力引关注

东方集团(600811)12月7日公告，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）拟对外转让其持有的杭州丽湖房地产开发有限公司70%股权，以及国开东方对杭州丽湖房地产开发有限公司享有的部分债权。上述股权交易对价为人民币9170万元，部分债权交易对价为人民币1.33亿元。 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

12月9日，东方集团收到了上交所的问询函。

项目销售均价与交易作价有差异是否合理

据了解，杭州丽湖房地产开发有限公司，成立时间2017年9月11日，注册资本3100万元人民币，法定代表人韩忠华，经营范围是房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；房地产营销；房屋租赁；企业管理服务。

丽湖公司主要资产为直接及通过合作方式参与开发国开东方凤凰台项目（余政储出〔2017〕11号地块）、湖滨外滩项目（临政储出〔2017〕31号地块）和玖晟府项目（临政储出〔2017〕34号地块）三个土地二级开发项目，前述项目均已开始对外正式销售。

截止2019年上半年末，上述项目累计实现签约额分别为人民币9亿元、9亿元和11亿元，截止目前上述项目尚未结转收入。

东方集团称，结合项目的开发进度及项目销售回款及成本支出情况，参照本次股权转让前期市场化询价情况，并充分考虑交易定价的公允性和合理性，经交易各方协商，丽湖公司70%股权转让交易对价确定为人民币9170万元。

有鉴于此，上交所要求东方集团补充披露目前各项目的开发进度、预售及回款进度，以及成本支出情况；结合项目所在地房价走势，补充披露各地产项目销售均价，以及与本次交易作价差异原因及合理性。

交易方是否具备履约能力

东方集团披露的公告披露，截止 2019 年 12 月 6 日，国开东方对丽湖公司享有债权本金3.02亿元，利息 1.33亿元。本次交易后，由晟荣闳煜受让前述债权利息，债权本金由丽湖公司在 2020 年 9 月 30 日前偿还。同时，公司已为标的公司及其子公司融资提供 12.32 亿元的保证担保，本次交易完成后，公司将继续提供担保。截止 2019 年 9 月 30日，晟荣闳煜资产总额 4.20 亿元，资产净额 0.12 亿元。

作为东方集团的交易对方，晟荣闳煜经营范围包括资产管理、实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、经济信息咨询(除期货证券)、企业管理咨询。实际控制人为王艳丽，持股比例70%。

截止2018年12月31日，晟荣闳煜未经审计资产总额2.65亿元，资产净额0.12亿元，2018年度实现营业收入0元，净利润-1.72万元。截止2019年9月30日，晟荣闳煜未经审计资产总额4.20亿元，资产净额0.12亿元，2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-3.16万元。

值得注意的是，东方集团在此前公告中也曾表示，交易对方主要业务为资产管理和实业投资，从主要财务指标看，交易对方拥有一定的资产总额，但净资产规模较小，可能会影响其转让款的支付能力。根据转让协议约定，交易对方在支付首期股权及债权转让款后方可办理标的公司的股权过户，从而降低转让方的过户风险，另外交易对方以受让的全部标的公司股权为后续款项支付提供质押担保，有利于降低履约的风险。

上交所要求东方集团补充披露晟荣闳煜的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明其是否具备履约能力，是否存在到期无法偿付的风险。

另外，东方集团此前公告显示，本次交易完成后，受让方晟荣闳煜将标的公司 70%的股权质押至东方集团。为此，上交所要求东方集团结合交易安排，以及股权质押情况，明确丽湖公司不再纳入合并报表范围的具体时间，说明是否符合企业会计准则的规定。