光锋科技境外收购遭问询 标的两个月前刚被A股公司出售

在宣布拟购标的一天后，光锋科技(688007)于12月8日收到了上交所的问询函。

12月7日，光锋科技公告称，拟对全资子公司光峰光电香港有限公司（以下简称“香港光峰”）增资1820万美元，其中1811.47万美元拟由香港光峰用于收购 GDC Technology Limited（Cayman Islands）（以下简称“GDC 开曼公司”）持有的 GDC Technology Limited（British Virgin Islands）（以下简称“GDC BVI 公司”）36%股权。

据悉，GDC BVI 公司是一家注册地在英属维尔京群岛、总部设在香港的数字影院方案供应商，主要研发、生产、销售符合美国数字电影放映协会（DCI）标准的数字影院服务器（IMB）及影院管理系统（TMS）。主要合作伙伴是NEC公司、巴可公司、索尼公司、美国科视公司、韩国三星公司等知名影院放映机厂商、院线和影院系统集成商。

标的公司36%股权的收购价格为1811.47万美元，对应其整体估值5031.86万美元。但前述估值已考虑了标的公司在财务报表基准日2019年9月30日以后至标的股权交割日前将向转让方GDC开曼公司分红的3000万美元，（如目标公司2019年未实现承诺业绩，GDC开曼公司应以前述分红款中的500万美元为限，将未实现利润的差额部分向目标公司进行补偿）。因此，本次收购对应的目标公司整体估值（调整分红前）8031.86万美元较其截至2019年9月30日的账面净资产增值约50%。

根据协议，GDC BVI公司的业绩目标为，2019年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于730万美元。如GDC BVI公司未能完成上述业绩目标，本协议项下的GDC开曼公司分红中的500万美元分红，将依据协议约定作出相应的调整，即扣除 GDC 开曼公司应将实际利润与承诺利润之间的差额部分补足给目标公司。

光锋科技此次拟购标的，与华谊兄弟还存在着交集。

公开信息显示，国内的影视龙头华谊兄弟(300027)于2019年9月选择出售GDC开曼公司,在其2018年年度报告中，对其因合并GDC BVI公司形成的商誉3.49亿元确认减值1.99亿元。

华谊兄弟在《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》中披露，结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。

从上交所此次问询函来看，涉及到交易标的经营和行业情况、交易安排、交易作价和业绩补偿等四大点。

以交易标的经营和行业情况为例，公告显示，GDC BVI公司主要业务为数字影院服务器（IMB）业务、影院管理系统（TMS）业务及虚拟拷贝费（VPF）业务。问询函要求公司补充披露三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况。另外，还要求说明公司对GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。