商赢环球变更环球星光业绩补偿条款 上交所火速发函追问8大关键问题

11月20日晚间，商赢环球(600146)发布公告，上市公司、实控人杨军与环球星光原股东OneworldStar实控人罗永斌签署了补充协议，拟对收购标的业绩承诺补偿金额、方式以及支付安排进行调整。

对此，上交所火速下发问询函，要求商赢环球说明变更的事由以及下调补偿金额合理性、交易标的资产质量、交易对方责任履行和追偿等8大关键问题。

变更业绩补偿多项条款

回溯来看，2014年10月17日，上市公司与罗永斌方、杨军共同签署了原《资产收购协议》，协议约定公司附条件地收购环球星光95%已发行股份，对应涉及定增募资18.8亿元以及相关业绩承诺。根据业绩承诺，环球星光承诺分别为不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元。随后各方多次签署补充协议。

对于本次调整背景，上市公司表示，由于收购环球星光后，美国传统零售业受电商冲击较大造成环球星光客户流失并导致业绩大幅下滑，人民币汇率大幅变动及中美贸易战造成环球星光成本大幅增加并加剧了业绩恶化，而业绩恶化又导致美国子公司部分高端人才的流失，恶性循环更是进一步影响了业绩。

此外，国内对境外投资及外汇的严格管控又导致公司无法按照原有计划向环球星光提供生产及并购资金，横向并购未达预期。

商赢环球指出，上述种种原因最终导致环球星光前两期业绩承诺差为-17.64亿元，大幅超过预期，并已逼近彼时收购对价；并且考虑第三期累计未实现的承诺利润和亏损总和将远高于收购对价，因此从交易公平性考虑，需要对业绩承诺条款调整。

具体来看，由于原《资产收购协议》中未约定若环球星光发生亏损时具体补偿条款，因此本次双方约定，将应补偿金额确定为“原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（18.8亿元）+甲方在向环球星光支付的增资款（2亿元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额－已支付的业绩补偿金（4.7亿元）。

另外，此次调整将现金补偿方式更为现金与非现金资产结合方式；在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内，按照原《资产收购协议》和原《补充协议》及本次补充协议约定进行相应业绩补偿。

上交所发函追问合理性

有业内人士认为，补偿方式由现金变成现金与非现金结合，担心以非现金方式补偿流动性降低，不利于保护上市公司和投资者利益；且延长12个月的原因及合理性，亦是否有利于保护上市公司利益。

上交所要求，商赢环球需补充披露，此次拟变更业绩补偿承诺的具体事由，分析说明是否属于相关法律法规、政策变化，是否为自然灾害等自身无法控制的客观原因。更为重要的是，商赢环球需说明，此次变更业绩补偿承诺是否符合4号指引等相关规定，变更以后的补偿方案是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益，并说明具体依据。

证券时报·e公司记者注意到，环球星光实际实现业绩与承诺业绩相差巨大，并出现巨额亏损，前两年实际净利润为分别1.39亿元、-9.08亿元，即前2年业绩承诺差额达17.64亿元。同时，截至2018年10月1日，环球星光账面应收票据及应收账款、其他应收款、存货分别高达3.51亿元、3.11亿元以及3.75亿元。

上交所认为，若再考虑第三年的承诺业绩情况，三年累计实现的净利润与承诺利润可能出现巨大差额。此次补充协议将会使调整后的补偿金额可能明显低于原补偿金额，要求商赢环球补充披露变更前后差异金额是否合理，是否可能损害上市公司利益；在审慎核实前期收购过程中，关于标的资产经营和业绩情况的信息披露是否准确完整，是否充分提示风险，收购前后信息披露是否一致。

实际上，环球星光第三期业绩实际情况预计仍将亏损，远低于前期承诺的第三年1.19亿美元。上交所要求，商赢环球补充披露交易对方罗永斌结合环球星光收购成完后，短时间内出现大额亏损的情况。并说明前期是否如实披露标的资产质量，交易各方是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排。

商赢环球需结合环球星光出现业绩实现未达预期的情况，说明交易对方罗永斌是否积极采取有效措施以确保履行补偿义务；同时，罗永斌也要结合自身资产情况，说明履约能力及后续偿付安排；商赢环球董事会前期与交易对方沟通情况，是否积极追偿或充分提高履约保障。

针对上述问题，上交所要求，商赢环球、全体董事、监事以及保荐机构兴业证券发表意见，分析说明此次业绩补偿金额、补偿方式和补偿时间等变更，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益，商赢环球应在2019年11月26日之前披露回复。