巧妙的纾困交易：南昌国资受让欧菲光16%股权新晋控股股东 实控人却没变

10月22日晚间，欧菲光发布公告称，公司股东欧菲控股拟向南昌工业控股集团有限公司（南昌工控）及其全资子公司南昌市国金工业投资有限公司（国金工业）转让股份数量为4.34亿股的欧菲光股份，占公司总股本的16%，转让价格为8元/股，本次拟转让股份总价款为34.7亿元。

本次交易有两点值得注意。首先，欧菲光最新收盘价为11.21元/股。这意味着，国金工业受让价格折价30%。其次，国金工业股权受让完毕后，大概率将成为欧菲光最新的单一最大股东。不过，通过巧妙的合同安排，公司实控人却没有发生变更。

为何大幅折价？

本次交易之所以出现大幅折价，与这笔交易酝酿的时间节点有关。

实际上，欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）有限公司，早在2019年5月28日便与南昌工控签署了《股份转让框架协议》，欧菲控股及裕高拟将其持有的公司股份4.34亿股（占公司总股本16%）通过协议转让的方式转让给南昌工控或其指定机构。回溯来看，当时欧菲光的市价便是围绕8元波动。

不过，从目前来看，这笔交易直到今日才算初步落地。10月22日，欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生、蔡高校先生与南昌工控及其全资子公司国金工业签署了《股份转让框架协议之补充协议》。

别致的“一致行动”

值得注意的是，欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军还于同日与国金工业签署了《一致行动协议》。

按照规定，在欧菲控股、蔡荣军、国金工业、裕高一致行动期间，未经国金工业书面同意，欧菲控股、蔡荣军、裕高不得出售其持有的欧菲光股份。这相当于堵住了欧菲控股等出售方私自另行变现的路径。

此外还规定，在一致行动期间，国金工业承诺在本协议下受让的股份不向欧菲控股或者欧菲控股书面指定第三方以外的任何个人或者机构进行出售或变相出售行为。这意味着，受让方国金工业也不能私自转让最新受让的欧菲光股权。

近35亿元的出资，国金工业除了获得欧菲光16%的股权之外，还拥有了董事会席位。公告显示，本协议约定第一批次6%的股份交割完毕后20个工作日内，欧菲控股、蔡荣军、蔡高校、裕高有义务协调欧菲光召集、召开股东大会选举国金工业推荐的1名新董事。

之所以会签署上述一致行动协议，除了对彼此行为进行约束外，大概率还与蔡荣军不想放弃公司实控人的意愿有关。

根据欧菲光最新披露的2019年三季报，欧菲控股持有欧菲光19.3%的无限售A股，裕高则以11.47%的持股比例位列二股东。而根据股权转让的交割安排，股权出让方均为欧菲控股，这意味着，本轮交易完成后，国金工业持股比例将超过欧菲控股，带来欧菲光控股股东的变更。

不过，原实控人蔡荣军显然不想放弃上市公司的实控权。也正是为了避免上市公司实控人变更，各方做出的承诺是，各方才签署了一直行动协议。且同意，在协议有效期间内，蔡荣军仍为欧菲光的实际控制人，国金工业不得通过直接或者间接等任何方式单独或者联合他人获得欧菲光的控制权或控制地位。

在公告一开始，欧菲光也强调，在决定公司重大决策事项时，应以蔡荣军意见为准，行使公司股东权利，特别是在行使召集权、提案权、表决权时依据蔡荣军先生的意见采取一致行动。 蔡荣军先生仍为公司实际控制人。

不过，公告中同时明确，国金工业不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。