溢价15%要约收购不超21%股份 西藏德锦欲拿下汇通能源绝对控股权

自年初从汇通能源(600605)原控股股东弘昌晟集团手中拿下公司近30%股份后，西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）又一次出手了，这一次盯上的是51%的绝对控股权。

7月22日晚间，汇通能源公告称，公司控股股东西藏德锦拟通过要约收购的方式，将其持有的公司的股份比例从目前的29.9999%增加至最多不超过51%，拟通过要约收购不超过3094.26万股，占公司总股本的21%。本次要约收购为部分要约收购，不以终止汇通能源上市地位为目的。

实控人为宇通客车董事长

本次要约价格为12.50元/股，较汇通能源7月22日收盘价10.85元/股溢价15.21%。据此测算，倘若此次收购按照3094.256万股的数量顶格完成，西藏德锦将共计支付3.87亿元的收购款。本次收购资金来源为西藏德锦自有资金。

工商信息显示，西藏德锦注册资本11.1亿元，注册时间为2017年5月31日。其中郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“绿都地产”）持股45.95%，为公司控股股东，郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）持股44.14%，郑州通泰万合企业管理中心持股9.91%。由于三家公司的实控人均为宇通集团董事长汤玉祥，因而汇通能源的实控人为汤玉祥。

资料显示，汤玉祥是宇通客车(600066)创始人之一，目前担任宇通客车董事长、总经理职位。除此之外，汤玉祥还通过旗下绿都集团进军房地产行业，目前绿都地产已成为中国房地产百强企业，布局16座城市，开发40多个房地产项目，总开发面积逾1000万㎡，服务20余万业主。

半年期曾溢价一倍入主

在此之前，西藏德锦于今年1月与弘昌晟集团签署协议，受让了后者持有的29.9999%汇通能源股份，转让价格为每股20.36元，较当时汇通能源二级市场价9.75元/股溢价逾110%，交易总价款接近9亿元。

当时西藏德锦表示，拟通过本次协议收购方式取得上市公司控制权，旨在进一步改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展。

该消息公布后首日，汇通能源“一”字涨停，但次日即出现下跌。即便是跟随今年春季二级市场整体反弹，汇通能源的股价也远远低于西藏德锦20.36元/股的接盘成本。

对于西藏德锦高溢价接盘汇通能源的原因，上交所也下发问询函予以关注。汇通能源在回复中表示，转让方作为上市公司控股股东期间，上市公司的主营业务清晰规范，运营较为规范，资产负债结构较为合理，经营状况稳定良好，且根据上市公司的公开披露信息，除了对其子公司的债务担保以外，上市公司不存在对外重大担保事项，也没有重大不良资产、不存在重大或有负债。上述情况有利于收购人对上市公司及其业务开展迅速有效的管理，有利于上市公司的长远健康发展。因此，受让方在作出本次交易决定时，基于上市公司上述业务情况考虑了适当溢价，具有商业合理性。

在回复函中，公司还对比了2018年内近60起转让案例，分析认为，转让价格通常存在一定幅度的溢价，综合考虑控制权溢价等因素，并基于市场化原则，转让双方经过协商确定本次交易价格，具有市场合理性。

如今，西藏德锦虽然同样是计划溢价收购，但溢价率仅为15%左右，远低于前次，倒也可以一定程度上“摊薄”其高高在上的持股成本。

收购意图尚不明朗

作为新能源客车和房地产领域的大佬，汤玉祥究竟看重汇通能源哪方面的价值，目前还有待进一步的观察。目前汇通能源所从事的业务包括贸易、风力发电、房产租赁等，其中又以贸易占据90%以上的比例，与宇通集团及绿都地产似乎都没有太明显的协同效应。

不仅如此，新东家的入主后，汇通能源的业绩反而更加恶化。2019年一季度，汇通能源营收仅为2554.83万元，同比下降93.53%；实现净利润为-539.87万元，而去年同期则为盈利1043.79万元。

除了汇通能源以外，西藏德恒在2018年12月还入主了另一家A股公司ST宏盛(600817)，从ST宏盛原控股股东拉萨知合手中受让了25.88%的股份，交易对价为10亿元，每股价格约为24.02元，较ST宏盛当时股价溢价约176%。西藏德恒同为汤玉祥旗下控制的企业。

相比汇通能源，ST宏盛更偏向于一家“壳”公司，其融资租赁主业体量很小，仅靠微博的利润勉强维持上市地位。而西藏德恒受让ST宏盛股权的理由则几乎与汇通能源一样：“旨在进一步整合优质资源、改善公司经营状况，对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整、提升上市公司的持续经营能力。”