商誉爆雷！这家公司计提近6亿元商誉减值，子公司并表后没有一年兑现业绩承诺
1月22日晚间，远方信息(300306)披露了2018年度业绩预告，预计2018年全年净利润为亏损4.79亿元至4.84亿元，而2017年全年公司则实现盈利1.28亿元。
对于这一巨亏，公告解释称，报告期内公司原有智能光电检测信息系统及服务业务平稳发展，利润亏损的主要原因为控股子公司浙江维尔科技有限公司（以下简称“维尔科技”）业绩大幅下降，计提商誉减值准备约6亿元所致。
公司同时表示，报告期内，非经常性损益对公司净利润的贡献金额预计约为1.4亿元，主要为根据维尔科技2018年度业绩完成情况或将触发盈利承诺期业绩补偿条款导致的公允价值变动收益，以及政府补助和理财收益。
业绩承诺无一兑现
对于投资者而言，这一业绩预告无疑是明显的利空。2018年三季报显示，远方信息2018年1-9月实现净利润117.64万元，同比下降98.86%。虽然业绩大幅下滑，但仍保持住了正向盈利。然而按照最新业绩预告计算，公司2018年第四季度将出现4.80亿元-4.85亿元的巨额亏损。
本次导致远方信息业绩巨亏的“罪魁祸首”是在2016年通过重大资产重组并购的标的维尔科技。重组方案显示，公司以10.2亿元的总价收购了维尔科技100%股权，其中支付现金3.06亿元，占交易对价的30%，剩余70%通过发行股份支付。
此次重组的交易对方承诺，维尔科技在2016年-2018年实现的净利润分别不低于6800万元、8000万元和9500万元。
据介绍，维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品、智能信息系统及服务的提供商，主要产品包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等，主要运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域。2013年、2014年和2015年1-10月，维尔科技分别实现净利润3116.67万元、3913.8万元和3262.82万元。
远方信息在重组时表示，传统检测产业面临资源整合、新领域开拓等挑战，公司确立了打造基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商的战略目标。本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打造一个专业检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
然而事与愿违，维尔科技自并入远方信息财报后，没有一年兑现当初约定的业绩承诺数字，甚至于重组刚刚完成的2016年都没有做到。财报显示，2016年和2017年，维尔科技分别实现净利润6247.95万元和6483万元，业绩承诺完成率分别为91.88%和81.04%。
其中，公司还特别对2017年未完成承诺的情况进行了解释，称维尔科技交通驾培业务平稳良好，人脸识别产品已在建筑、交通驾培等多个行业得到应用；但受驾考新规实施，行业增速放缓的影响，交通驾考业务板块业绩未达预期；金融业务市场则因几大国有银行项目招标工作延期，造成身份识别系统产品采购滞后，从而影响了维尔科技公司当期收入。
如今，2018年的财务数据尚未出炉，但远方信息已经表示维尔科技“业绩大幅下降”，显然无法完成当年9500万元的业绩承诺。事实上，公司2018年半年报中已经披露，维尔科技当期实现净利润为814.30万元，上年同期净利润4127.62万元，同比下降79.27%。公司称，业绩下降主要原因为宏观受人口因素影响导致驾培运营收入减少，另指纹传感器以及二代证收入同期也下降较多，从而导致营业收入及净利润下降较明显。
在2017年年报中，远方信息已经对维尔科技计提了商誉减值准备1.16亿元。在此基础上，2018年公司也将对其计提商誉减值准备约6亿元，合计达7.16亿元，已经超过当初10.2亿元并购总价的70%。2018年8月，远方信息还公告称，维尔科技因与其代理商凯斯特涉嫌存在代理合同纠纷，导致维尔科技基本存款银行账户被冻结。
“并购后遗症”屡现
证券时报·e公司记者注意到，类似维尔科技这样的“并购后遗症”事件，在远方信息身上并不止这一例，公司2017年收购的慧景科技也带来了不小的麻烦。
2017年5月，远方信息启动对慧景科技的收购。当时慧景科技为新三板公司，实际控制人为陈伟，期间经过多轮股权转让，最终远方信息通过子公司远方慧益、远方互益合计控制慧景科技1058.35万股股份，占其总股本的45.62%，慧景科技成为远方信息孙公司。
根据《收购协议书》，慧景科技董事会设5名成员，其中3名董事和董事长由远方慧益推荐的人员担任；慧景科技监事会设3名成员，其中2名非职工代表监事和监事会主席由远方慧益推荐的人员担任。
2018年8月13日，慧景科技召开临时股东大会，会上慧景科技股东、总经理兼法定代表人陈伟及翁德强、尉培根、谭华、高国权等股东违反《收购协议》的相关约定，强行将董事会成员及两名非职工代表监事全部改选为陈伟提名人员。
鉴于上述情况，虽然远方信息合计仍拥有慧景科技总股本45.62%的表决权和控制权，但在慧景科技2018年第四次临时股东大会后，远方慧益提名的董事和监事已不能按照《收购协议》在慧景科技任职，公司实际已无法控制慧景科技。
而在慧景科技一方看来，却是远方信息方面违约在先，双方就此各执一词。慧景科技曾在2018年7月份向远方信息发出一份《通知函》，称远方慧益作为收购方严重违反收购协议，违法改变慧景科技原有之会计政策，干扰原经营管理团队正常自主经营，严重损害被收购方的合法权益，因此要求解除《收购协议》并保留对远方慧益及其推荐董事的追责、索赔权利。
“两虎相争”之下，夹在中间的慧景科技也遭受了池鱼之殃。据报道，自2018年5月份开始，慧景科技因无法提供2017年度审计报告，无法参加正常的招投标业务，业务几近停顿；同时，因企业内部重大矛盾严重影响持续经营，慧景科技已被银行列入预警名单并要求提前归还贷款。
