ST昌九大股东“闪电”悔婚 上交所同步发函问询

从宣布筹划重大重组事项到终止，ST昌九(600228)用时不到一个月，背后原因却是因注册地址等具体条款未达成一致。值得注意的是，在此期间上市公司股价也大起大落，并引发监管持续关注。

股价巨幅波动

12月6日晚间公告显示，ST昌九控股股东昌九集团与常州天宁物流产业发展有限公司（以下简称“天宁物流”）签署了《股份转让终止协议》，指出因上市公司注册地址等具体条款未达成一致，经友好协商，双方一致同意终止股份转让意向。

回溯历程，11月20日，ST昌九首次公告控股股东拟筹划重大事项，而上市公司股价提前两个交易日便启动了涨停，包括20日当天在内，公司股票随后连续3天涨停。期间也引发交易所两度问询。

11月22日晚间，ST昌九公告昌九集团已与天宁物流签署《股份转让意向协议书》，昌九集团拟转让所持全部公司23.3%股份给天宁物流，转让价格为8亿元。如最终实施完成，公司控股股东将变更为天宁物流，实际控制人将变更为吴俊、周仙。

但按照该协议中约定本次股权转让金额，折合为每股14.23元，相比11月22日公司股票收盘价9.2 元/股，溢价54.67%；相比上市公司近年来营业收入偏低，扣非后净利润多年为负。这也引发交易所问询。

彼时，ST昌九回复系上市公司资本平台价值客观形成控制权溢价；天宁物流表示基于对ST昌九未来综合价值的考虑，看好未来发展前景。

但从股价走势来看，自11月23日开始，公司股价扭头向下跌停，持续下探；直至12月3日开始反弹。截至12月6日收盘，公司股价微跌报收于7.95元/股。

针对本次交易终止，交易所向上市公司发问询函，要求核实并补充披露股份转让时间短期内发生重大变化的原因，谈判主要时间点和具体情况，以及自查公司高管、实际控制人、控股股东、股权受让方等等近期股票交易情况，并向提交内幕信息知情人名单等事项，要求上市公司在12月11日前回复。

“三无”接盘方

e公司记者在12月2日《 “买壳”出现新动向！“项目公司”进场接盘，两公司接盘方背景起底》报道中便指出，ST昌九方面交易的接盘公司背景、资金来源、接盘目的在标准化的信息披露模板中稍显模糊，呈现出“三无”特征。

在回复此前交易所问询中，ST昌九披露天宁物流的总资产和净资产分别为730.75万元和690.47万元，本次股权收购资金主要来源于天宁物流及其实控人自有、自筹资金以及相关政府支持的产业引导基金，其中政府产业引导基金主要为江苏省常州市国资背景的产业基金。

但据e公司记者查询，常州市产业基金参股市场化子基金，原则上以各辖市、区政府（指定平台）共同出资设立的区域发展子基金为主，并要求应在常州市内注册，对出资比例、形式和投资方向等做出限定。

ST昌九也在此前回函承认，接盘公司天宁物流设立时间较短、资产规模体量较小，相关收购资金正在协商筹措过程中，存在资金筹措不及时或无法完成的风险。另外，天宁物流收购资金部分来源于相关政府国有控制主体或产业引导基金，尚需履行一定审批程序，存在审批的不确定性风险。