中路股份作价40亿购膜法世家 标的业绩承诺缩水近三分之一

做自行车的中路股份(600818)铁了心要卖面膜，几经修订，收购上海悦目的方案又来了。e公司注意到，调整后的收购方案，不仅收购价格变了，而且业绩承诺也变了。

作价40亿收购上海悦目

11月9日晚间，中路股份公告，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权，交易作价40亿元，其中以现金方式支付交易对价10.82亿元；以发行股份的方式支付交易对价29.18亿元，拟发行价格为10.70元/股，总计发行股份2.73亿股。

同时公司募集配套资金不超14.82亿元，拟用于支付本次交易现金对价部分与本次交易中介机构费用以及用于标的公司的直营门店建设项目、信息化与自有商城建设项目、无人售卖终端机铺设项目，另外还有部分拟用于补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务。

以6月30日为评估基准日，上海悦目100%股权按收益法评估的评估值为40.3亿元，较合并口径账面净资产评估增值率达837.63%。

在此次交易中，公司实控人陈荣为发行股份购买资产的交易对方，并担任上海悦目的董事，且交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过中路股份总股本5%的股权。因此，本次交易构成关联交易。此外，由于无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为公司实控人，本次重组不构成重组上市。

上海悦目旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等多个护肤及美妆品牌，涵盖面膜、护肤品、彩妆等产品，主要通过互联网销售产品，与天猫、淘宝、唯品会、京东等大型电商平台建立了良好的合作关系。同时积极布局线下渠道，通过直营体验店和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。

中路股份原来的主营为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售，这次收购完成后，加上护肤品业务，公司将构造双主业发展模式。

近三年业绩承诺下调

实际上，这已不是中路股份首次发布收购预案。早在年初，公司公告拟以20.26元/股发行2.27亿股，并支付10亿元现金，合计作价56亿元收购上海悦目100%股权，同时拟募集不超过14亿元配套资金。

5月底，中路股份再度修订预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海悦目100%股权，交易金额为55亿元，同时募集配套资金不超过13.5亿元。

相比之前，这次收购上海悦目的估值下调至40亿元。但是，与此同时，交易方对上海悦目未来业绩承诺也同步下调，而且下调幅度更大。

在年初方案中，交易对方承诺，上海悦目2018年-2020年扣非后净利润分别不低于4亿元、4.88亿元、5.95亿元。但在今晚发布的最新方案中，上海悦目的承诺业绩则有所下降，即2018年-2020年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于2.8亿元、3.4亿元和4亿元，三年合计将实现10.2亿元的净利，较前期约15亿净利下降近三分之一。

上海悦目业绩近年一度快速增长。2016年、2017年、2018年1-6月，实现营业收入分别为5.68亿元、9.39亿元、4.61亿元，归属于母公司净利润为0.91亿元、2.73亿元、0.93亿元，同期资产负债率分别为51.33%、26.11%、35.52%，对应的产品毛利率均超过62%，今年上半年达65.3%。

其主要产品“膜法世家”的市场占有率逐年攀升。根据星图数据，2017年“膜法世家”品牌在线上面膜市场占有率为6%；2017年双11期间，“膜法世家”品牌在线上面膜品类中销售额占比排名第一。

不过，在公告中，公司表示，经对上海悦目的访谈，根据公司历史年度产品单价变化状态及行业发展水平，其贴式面膜单价历史年度呈下降趋势，预计未来依然会有周期性小幅下降，之后则保持稳定；非贴式面膜、水乳膏霜和其他配套产品，预计未来单价也将保持周期性小幅下降趋势，之后则保持稳定。看来，面膜市场竞争非常激烈，而短期内上海悦目出现如2017年那样几乎翻番增长的概率不大。