易增辉对皖通科技三季报提出异议 关键战役箭在弦上

上市公司无法保证子公司财务数据的真实性，来自子公司的董事又对上市公司的定期报告提出异议，最近话题不断的皖通科技(002331)又出“新料”。

10月30日晚间，皖通科技(002331)披露三季报，前三季度实现营业收入8.76亿元，同比下降0.53%，归母净利润4492.78万元，同比下滑44.22%，稳稳落在原预测区间内。

然而，对于这样一份“意料之中“的成绩单，来自子公司赛英科技的董事易增辉却投出了弃权票，并表示不能保证三季报的真实、准确、完整；而在三季报中，皖通科技也明确指出，鉴于可能对赛英科技失去控制，无法对其前三季度的财务数据真实性进行核实。

证券时报·e公司记者关注到，对于三季报的不同声音，与皖通科技正在进行的“宫斗“颇有关联。目前，易增辉与皖通科技的一系列诉讼被公诸于众，而易增辉、南方银谷联合发起审议罢免李臻等4名非独立董事的股东大会已箭在弦上，下一步的剧情走向即将揭晓。

“如果罢免（李臻等4名董事）成功，我们会快速启动新董事提名。”易增辉向记者表示，“至于补选董事的人选，目前还处于保密阶段，但宗旨是让经营管理者参与到董事会中来。”

三季报存疑？

根据公告，易增辉对三季报弃权的原因主要有三：第一，前三季度营收降幅仅为0.53%，净利润降幅却高达44.22%，上市公司没有给出净利率大幅减少的具体原因；第二，赛英科技作为重要子公司，在三季度为上市公司贡献了1738.48万元净利润，占总体净利润的76.90%，上市公司却“熟视无睹“，却认为赛英科技可能失控，涉嫌误导投资者和监管部门；第三，上市公司涉嫌配合相关利益方为11月20日的临时股东大会低价增持筹码。

回溯10月14日，皖通科技在发布前三季度业绩预告时曾指出，公司营业收入和现金流呈现季节性特征，大部分收入在下半年四季度实现；且受疫情影响，下游企业复工复产延迟，导致营收及净利同比减少，其中，子公司烟台华东营收及净利大幅下降。

三季报数据显示，皖通科技前三季度归母净利润为4492.78万元，其中母公司净利润为4756.2万元，是集团利润当之无愧的“扛把子“；不过单从第三季度来看，上市公司归母净利润为2358.33万元，其中母公司净利润为1630.97万元。倘若易增辉公布的赛英科技1738.48万元的利润数据真实，那么赛英科技则抢过了利润贡献的“头把交椅”。

值得一提的是，虽然将赛英科技的业绩体现在了合并报表中，上市公司却不能保证其真实性，原因是公司认为“赛英科技可能失控”。

此前的9月24日，皖通科技以控股股东身份，做出罢免易增辉、姚宗诚、唐世容等三人在赛英科技的董事职务，补选刘晶罡、张洪波、帅红梅为新任董事的决议；而易增辉方认为这是世纪金源集团的“报复行为”， 拒不交付控制权。据此，皖通科技表示未能接管赛英科技公章等关键证照，可能无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。

不过，对于上述认定，易增辉却不以为然，他曾表示，目前依然定期向上市公司报送财务数据，赛英科技目前团队稳定，生产经营正常，资产也没有流失，也接受正规合理的审计，并不能被认定为“失控”。

业内人士表示，因为易增辉即是赛英科技的核心管理者，又是目前参与皖通科技“宫斗”的主要力量，关于赛英科技失控的争议，本质问题还是股权之争。倘若股权斗争在年报审计前能够落定，失控局面或将迎刃而解。

矛盾持续激化

事实上，横亘在易增辉与上市公司中间的，不仅仅是关于三季报、子公司失控的争论，更有多起诉讼已被法院受理。尤为值得一提的是，由易增辉和南方银谷发起的罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰等4名非独立董事的临时股东大会将于11月20日召开，届时，世纪金源系股东将与易增辉、南方银谷联盟进行“对决”。

近日，皖通科技起诉易增辉违反此前发行股份购买资产协议中不谋求上市公司控制权、保持上市公司独立等承诺，要求判令解除此前的发行股份购买资产协议，并要求易增辉配合办理所持1434万股上市公司股份（占总股本的3.48%）的注销登记手续。上述案件已被合肥市中级人民法院受理。

与此同时，针对易增辉等人不配合办理赛英科技董事及法定代表人变更登记一事，皖通科技已向成都市成华区提起诉讼，要求易增辉及赛英科技尽快配合完成工商变更。随后，易增辉火速发起反击，以皖通科技违反此前发行股份购买资产协议中关于保持赛英科技现有经营管理团队基本不变的条款为由，请求法院判令撤销罢免赛英科技董事的股东会决议。

隆安律师事务所张特律师告诉记者，注销易增辉股份是以解除与易增辉之间的发行股份购买资产协议为前提的，本质上来说这是一起合同纠纷，关键要看是否达到解除合同的条件。不过，从公告信息来看，易增辉即使违反承诺，可能也达不到根本违约而解除合同的程度，上市公司请求解除协议并注销股份的诉求恐难达成；而上市公司作为赛英科技唯一股东，如果决策程序没有问题，股东决议真实有效，罢免赛英科技董事是行使股东权利，诉请变更登记一般会得到法院支持。

张特同时表示，这两起诉讼其实存在一个悖论，如果上市公司行使股东权利，要求罢免赛英科技股东，实际上是认可了此前的发行股份购买资产协议，这与请求解除协议和注销易增辉的股份的逻辑是相悖的。

“目前易增辉与公司的各项诉讼都是虚招，真正的‘实战’还要看股东会的表决结果。”一位长期关注皖通科技股权斗争的人士告诉记者。

需要关注的是，易增辉联合南方银谷提议罢免4名非独立董事倘若能够成行，皖通科技董事会将仅剩4人，低于法定人数。“如果罢免成功，我们会快速提名新董事。”易增辉向记者表示，“至于补选董事的人选，目前还处于保密阶段，但宗旨是让经营管理者参与到董事会中来，希望6名非独立董事中，至少有3名来自经营管理团队。”

一位熟知规则的业内人士告诉记者，按照规定，在董事人数低于法定人数的情况下，已提出离职或被罢免的董事在新任董事补选结果出炉之前，仍将继续履职，这中间就会存在一个过渡期；而届时的董事选举规则也将直接影响选举结果，如果采用非累积投票制，那么筹码多的股东可能会掌控全局，而如果采用累积投票制，各方股东势力仍会在董事会中共存。