庞大集团资产负债表“地震” 约7亿新增债务牵出“抽屉协议”疑云

已经退至“老三板”的庞大集团，或再临净资产“缩表”。

10月22日，R庞大1发布收到裁决书暨仲裁案件的进展公告，公司收到唐山仲裁委员会相关《裁决书》，唐山冀东物贸集团有限责任公司（以下简称：冀东物贸）作为申请人、庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称：庞大集团）作为被申请人，针对数笔债权债务纠纷作出裁决。涉案金额高达6.44亿元，以及相关违约金、律师费、仲裁费用等。庞大集团表示，可能会对公司利润及净资产造成重大不利影响，可能对公司正常经营活动造成重大不利影响。

由此，庞大集团需要计提预计负债约7亿元。庞大集团最新披露的年报定格在2022年。数据显示，公司当年总资产221亿元，负债合计118亿元，所有者权益合计104亿元。按照本次仲裁结果计入财报，庞大集团净资产规模将一次性缩水近7%。目前庞大集团2023年年报正在追溯调整、等待披露，这笔变动也意味着此过程再生波折。

庞大集团突增负债背后，体现出破产重整以及实控人变更背后所暗藏的不确定性。上市公司的隐性负债如何明确？新旧掌舵者之间如何对遗留问题划清责任？仲裁制度有无优化空间……诸多问题有待揭开答案。

突增逾7亿元债务

对于庞大集团而言，这是一笔规模较大的突发债务。那么它是怎样来的？

此次裁决书确认的协议书所记载的债务由来为：冀东物贸为支持庞大集团业务发展，向庞大集团提供借款而形成的双方之间的债权债务。

记者试图联系冀东物贸方面，截至发稿，未果。不过，有接近冀东物贸方面的人士表示，一方面，冀东物贸曾向庞大集团提供借款、融资抵押或担保、承接庞大集团债务等形式的支持；另一方面，双方还在经营过程中存在一些其他的债权债务关系。

2022年6月，冀东物贸与庞大集团签订《协议书》，就双方之间全部的债权债务进行了确认及抵消，抵消后欠债共计7.47亿元。

“我们对这次仲裁结果并不认可，正在启动向人民法院申请撤销仲裁裁决这一司法程序。”庞大集团现任管理层认为，《协议书》所附债权中存在大量不真实、不合法、毫无证据支持的虚假债权，债务整体规模存在较大的疑问。

现任管理层披露，协议书一部分债务直接表述为“背锅债”，这部分债务庞大集团应付账款中没有任何记载。庞大集团提供的证据之一是，2023年5月，司法审计机构曾出具《专项审计核查报告》，记载审计核查结果为：涉诉部分合计金额1.45亿元，不发表审计意见，以诉讼判决为准；对于不涉诉部分，审计确认金额为3.98亿元，对于无事实依据或者与事实明显不符的，审计不予确认金额为7.74亿元（如所谓“背锅往来”等），对于因缺乏相关材料的，审计无法确认金额为2.36亿元。

另外协议书签订时间也是双方仲裁争议点之一。“《协议书》范围内所涉及的租赁合同，在合同首行中注明于2017年12月31日在北京签订字样的，合同实际签订时间为2019年初即庞大集团破产重整启动前期，并且大部分租赁项目从2019年开始的每年租金标准较2018年均成倍提升，不但属于关联交易且有失公允，破产重整后的庞大集团对租金合同的签订和租金标准确定持有异议。按照规定，在破产前一年内，以明显不合理的价格进行交易的合同，应当予以撤销。”庞大集团方面表示。

根据记者初步计算，倘若剔除庞大集团方面所认为的“虚假债权”，庞大集团将没有拖欠冀东物贸公司任何款项，反而对其享有4亿元债权。

被指“抽屉协议” 

庞大集团公告附件显示，庞大集团与冀东物贸签署《协议书》之前，冀东物贸向庞大集团发送《关于庞大集团破产重组后续事宜的函》，该函件由庞庆华后续继任者马骧、黄继宏签字，未加盖公司印章。

冀东物贸实控人庞庆华原为庞大集团实控人，目前庞大集团的掌舵者已经变更为第三方。马骧为庞大集团重整方牵头人，重整后继任董事长，六个月后黄继宏继任董事长。在庞庆华辞任庞大集团后，两人陆续任职董事长职位，不过后来均从庞大集团离职。

冀东物贸属于庞庆华控制的非上市板块企业集团，沿时间线梳理，案涉协议项下的债权债务发生在庞庆华实际控制两家公司之间，债务形成于破产重整之前。

基于此，在庞大集团现任管理层看来，案涉《协议书》系庞庆华及冀东物贸通过“抽屉协议”等非法方式，胁迫相关时任管理者个人越权签署，不代表庞大集团真实意思表示。

按照现任管理层的说法，当时《协议书》的签署盖章并未经过庞大集团任何审议决议程序，违反了相关证券法规、公司管理制度和法定的决策程序，损害了中小投资者的合法权益。“这些协议是应该由董事会审议通过，并经股东大会批准后，才能签订实施的。这些关联交易涉及转移公司重大资产、承担重大债务，如果履行了公司董事会、股东大会决策程序，想必无法通过，且可能引发证券监管机构的问询函。”

因此，在现任管理层看来，《关于庞大集团破产重整后续事宜的函》及《协议书》最多只能代表马骧、黄继宏的个人意思。“毕竟，在马骧签订该函件时，马骧既非重整投资人的授权代表，也未获得过重整投资人的追认。黄继宏在2020年7月12日对该函件签字确认时，其并非庞大集团法定代表人、实际控制人，也未获得公司的任何追认和确认。”

按照法定程序推理，庞大集团7亿元负债被仲裁机构确认，庞大集团被迫以现金或其他资产偿还债务，那么，庞大集团账面上不动产资产大概率会用来抵偿。

后破产重整时代

这次披露的相关债务和仲裁，牵涉到庞大集团破产重整后的重要资本运作。

庞大集团市值巅峰期超过850亿元、旗下的4S店一度达过1429家，曾经是全国最大的汽车经销商。不过由于激进扩张，资金链出现断裂，最终在2019年走向破产重整。

2019年12月30日，唐山中院裁定确认《重整计划》执行完毕。当时，对庞大集团及分公司、子公司发生在重整受理前的债权债务做了统一的债权申报和清偿方案，对于未申报债权，重整计划预留了偿债资金及股票份额，在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件主张权利。

当时的清偿方案为，普通债权的清偿方案为以债权人为单位，每家债权人债权金额50万以下全额现金清偿，超过50万元的部分以被申请人股票按照5.98元／股抵债清偿。

“庞庆华作为彼时的控股股东，有义务支持公司重整成功。如果确有债权，也应该走破产重整债权申报程序，按照当时确定的清偿方案获得股权。”庞大集团现任管理层认为。

不过，以股抵债显然对于冀东物贸而言太不划算。截至记者发稿，已经退市的R庞大1股价定格在0.15元每股。

破产重整落地后，尤其更换管理层之后，庞大集团战略正在转舵。一方面改变了此前大举扩张的节奏，转而收缩战线；另一方面也恢复常态化经营，加速转型。比如，近日庞大集团与用友集团完成签约，搭建统一的智慧财务管理平台，推动汽车全生命周期服务生态圈的数字化、智能化转型。

“后续公司将积极推动破产重整和业务经营，妥善化解公司债务。”庞大集团现任管理层方面对记者表示，“庞大目前还有8000多名优秀员工，加上土地等优质资产，这些都是盘活庞大的基础和底盘。”