东风锆业拟转让锆业资产 龙佰集团子公司受让

10月17日晚间东方锆业(002167)公告，为进一步聚焦锆系制品主业发展，加速推进公司在下游新兴应用领域的战略布局和发展，持续优化资产结构，增强公司资金和盈利能力，全资子公司Orient Zirconic Resources（Australia）Pty Ltd（下称“澳洲东锆”）拟将其持有的Murray Zircon Pty Ltd（下称“铭瑞锆业”）79.28%股权转让给佰利联（香港）有限公司（下称“佰利联香港”），本次交易完成后，澳洲东锆不再持有铭瑞锆业股权。

受让方佰利联香港系东方锆业控股股东龙佰集团(002601)的全资子公司，根据相关规定，佰利联香港为上市公司关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

据披露，铭瑞锆业系上市公司控股孙公司，上市公司持有其79.28%股权。铭瑞锆业的主要资产为明达里矿区。铭瑞锆业拥有6个采矿权证和7个勘探权证，以及1个可提取金属的租约权证、6个多用途许可的权证，均在有效期内。勘探权证在论证开采可行性后，未来可以转换成采矿权证。

成立于2010年10月26日的铭瑞锆业，最初由澳洲东锆与澳大利亚Australian Zircon NL公司（下称“AZC”）出资设立，设立时澳洲东锆持有铭瑞锆业65%股权，AZC持有铭瑞锆业35%股权。2012年8月15日AZC公司将其持有的铭瑞锆业的35%股权转让给欣祺（香港）科技有限公司（下称“欣祺香港”）。2015年12月31日，澳洲东锆对铭瑞锆业进行了债权转股权，欣祺香港放弃同步增资权利，债权转股权完成后，澳洲东锆持有铭瑞锆业79.28%股权，欣祺香港持有铭瑞锆业20.72%股权。

2023年12月13日，东方锆业董事会审议通过了关于欣祺香港将其持有的铭瑞锆业20.72%股权转让给佰利联香港，澳洲东锆放弃优先认购权的有关议案，2024年5月，上述交易完成股权交割。

据东方锆业披露，上述股权交易对价为1亿元。据《资产评估报告》，本次评估基准日为2024年7月31日，铭瑞锆业的总资产账面价值为9.45亿元，总负债账面值为12.22亿元，股东全部权益账面值为-2.77亿元。在报告所列假设和限制条件下，经采用资产基础法评估后的总资产评估值为13.48亿元；总负债评估值为12.22亿元；股东全部权益价值评估值为1.27亿元，评估增值4.04亿元，增值率为145.74%。

公告称，经测算本次交易预计产生投资收益金额约2.8亿元至3.2亿元（具体数据以审计结果为准）。本次交易后，澳洲东锆不再持有铭瑞锆业的股权，铭瑞锆业不再纳入东方锆业合并报表范围，佰利联香港将持有铭瑞锆业100%股权。

东方锆业认为，近年来，锆系制品下游应用领域发展迅猛，一些新兴应用领域受到国家政策的重点支持与推动，成为未来发展的重要方向。为了加快公司新质生产力的转型升级，促进高质量发展战略的实施，为公司及全体股东创造更大的经济效益，公司计划加速布局下游新兴应用领域，集中资源推进高科技、高附加值业务的拓展。

不过鉴于矿区需要持续的运营资金投入和较长的回报周期，铭瑞锆业在未来几年面临较大的资金和盈利压力，公司下游新兴应用领域的业务布局亦受到较大影响。结合公司战略规划需要，公司拟通过转让铭瑞锆业79.28%股权，化解矿区运营压力，优化资产结构，并集中资源进一步落实公司在下游新兴应用领域的战略布局和发展，夯实公司经营质量，加快新质生产力转型升级，增强核心竞争力，实现以利润为导向、有质量的增长，为全体股东创造更大经济效益。

澳洲东锆在本次出售铭瑞锆业79.28%股权时，与佰利联香港、铭瑞锆业签订的股权转让协议将明确约定澳洲东锆在同等条件下享有铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权。因此，本次交易完成后，一方面公司能够优化资产结构，实现资金的有效回笼，进而将资金投入到下游新兴应用领域的高科技、高附加值业务中，助力公司快速发展；另一方面，公司拥有对铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权，公司在原材料供应端依然保持着竞争优势，为公司的持续稳健发展奠定了坚实的基础。