上市公司监事会建议增加董事席位 控股股东相同提议刚被董事会否决

新华联9月19日晚间披露公告称，公司董事会收到监事会发来的《关于提议召开临时股东大会的函》。在函件中，公司监事会向董事会建议：修改《公司章程》并召开股东大会予以审议。

证券时报·e公司记者注意到，新华联监事会的提议有三条，其中核心的两条涉及公司董事会、监事会席位的调整。

其一，公司监事会建议修改《公司章程》中关于董事会人数的内容，将董事会由9名修改至11名。同时，公司监事会认为，新华联现行《公司章程》中第一百零六条对公司副董事长人数设置有所规定，鉴于与公司实际治理结构不同，因此提议《公司章程》中删除关于公司副董事长人数设置的规定。

其二，公司监事会建议董事会将《公司章程》中第一百四十三条修改为：公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1人。原来的内容为：公司设监事会；监事会由3—7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。

对于监事会的建议，新华联董事会表示会认真研究，并将根据《公司法》等相关规定，做好后续工作。

值得一提的是，9月初，新华联控股股东湖南天象盈新科技发展有限公司（下称“天象盈新”）曾对公司提出相同建议。9月10日，新华联曾披露，公司收到天象盈新发来的《关于修改公司章程的提案函》。在函件中，天象盈新也向上市公司董事会提请召开公司临时股东大会，并建议修改《公司章程》。整体来看，天象盈新的提议内容与新华联监事会大致相同，都是建议公司董事会扩容至11人，监事会明确为3人。

9月18日，新华联公告称，公司董事会审议未通过《关于是否同意有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》。该议案的表决结果为：4票赞成，0票反对，5票弃权。因此，公司董事会决定将不召集临时股东大会审议天象盈新提出的提案。

5票弃权来自新华联董事长马晨山，董事杨云峰、苟永平、张建以及独立董事蒋赛。马晨山表示，公司董事会刚换届不足三个月，再选容易引起市场的各类解读，应该让本届董事会充分为公司服务好，按业绩考核，并按年度工作考虑各类人事安排和主要人员结构调整；他建议暂缓调整，经过人员结构分析、调研、充分讨论后，在合理的时间再执行议案所提计划。其他三位非独立董事投弃权票的理由与之大致相同。

新华联独立董事蒋赛认为，因公司本届董事会履职时间不长，情况还在熟悉之中，加上目前经济环境情况，建议暂缓或延期召开股东会。她表示，为了稳定公司的经营状态，为了稳定股票市值，考虑到股东特别是少数股东的权益，也建议暂缓或延期召开股东会。“总之，本次董事会所涉及的议案，我认为不合时宜。”蒋赛称。

新华联现任董事会履职时间的确不算长。今年2月，新华联宣布，天象盈新已持有公司12亿股股票，占公司总股本的20.44%。同时，天象盈新通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司控股股东变更为天象盈新，公司实际控制人变更为王赓宇。

到6月初，天象盈新向新华联提名了马晨山等9名董事候选人。在上市公司于6月27日召开的2023年年度股东大会上，这9人悉数当选为公司董事。

对于天象盈新缘何要提出董事会扩容的提议，新华联的公告中并未明确。记者9月20日曾拨打天象盈新发布的权益变动书中的电话，但无人接听。

在天象盈新的相同提议已被董事会否决的情况下，新华联监事会再度提议有自己的考虑。其表示，公司董事会否决控股股东提议的行为有违公司签署的《重整投资协议》之约定；因此，其提请相关董事注意可能对公司造成的不利影响。

回顾历史，2023年8月7日，新华联和临时管理人分别与重整投资人北京华软盈新资产管理有限公司（下称“盈新资产”）、深圳市招商平安资产、中国对外经济贸易信托等签署《重整投资协议》。协议中约定，重整完成后，上市公司董事会人数将由9名修改为11名。

企查查显示，盈新资产的实际控制人同天象盈新一致，均为王赓宇。据称，盈新资产在《重整投资协议》中的全部合同权利及义务已由天象盈新继承。