博云新材控股股东内斗升级 温州环亚起诉解散粉冶中心

康殷 · 2017-09-11 21:00 来源:证券时报·e公司

收购武汉元丰折戟,博云新材(002297)控股股东内斗持续。

博云新材9月11日晚间公告,公司收到控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称粉冶中心)的告知函,粉冶中心股东温州环亚作为原告,向法院提起诉讼,请求判决粉冶中心解散。

温州环亚认为,粉冶中心股东间已形成实质性公司僵局,可认定公司经营管理发生严重困难,且无法通过其他方法解决,故请求法院判令粉冶中心解散。而博云新材认为,该诉讼请求及理由不存在任何法律依据。粉冶中心将积极应诉。

控股股东内斗不断

矛盾起因于6年前的增资安排。

2011年,博云新材控股股东粉冶中心进行多元化股权改制,引进包括兆富投资在内的多家社会资本作为战略投资者。改制后,粉冶中心股权变更为:中南大学资产经营有限公司持股40%,其他几家社会投资者合计持有60%股权。因粉冶中心持有博云新材15.38%的股份,为上市公司第一大股东,中南大学仍为上市公司实控人。

当时引入的社会投资者包括宁波金仑股权投资合伙企业(有限合伙)、温州环亚创业投资中心(有限合伙)、宁波金润股权投资合伙企业(有限合伙)、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、株洲兆富投资咨询有限公司等。

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粉冶中心股东的产权及控制关系图

随后多年由于经营管理不合,股东间矛盾不断,今年初终于激化摊牌。

今年2月,博云新材发布了《关于控股股东涉及仲裁事项的公告》,公司控股股东粉冶中心于2017年2月9日对宁波金仑、宁波金润、温州环亚提起仲裁,申请确认上述三家非国有股东与粉冶中心于2011年7月份签署的增资协议无效。

粉冶中心认为,该次增资扩股过程存在违反法律法规规定、造成国有资产重大流失之情形。粉冶中心将依法挽回国有资产流失、维护国有资产权益,并根据后续司法程序进展,及时向公司告知相关情况。

粉冶中心的上述行为遭到了其他股东集体“反水” 。2月13日,博云新材公告称,湖南兆富投资与控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(下称“粉冶中心”)的8家非国有股东签署《一致行动人协议》,合计持有粉冶中心60%股权,兆富投资实控人廖斌将成粉冶中心新的实控人。但由于《一致行动人协议》未履行相关法规规定的审查和批准程序,公司实控制人未变,仍为中南大学。

2个月后,博云新材控股股东再度出招。4月18日,粉冶中心向兆富投资、兆富成长、兆富新材提出仲裁,同样申请确认上述三家非国有股东与粉冶中心于2011年7月份签署的增资协议无效。

温州环亚最后一搏

事实上,粉冶中心大股东中南大学资产经营有限公司握有两大反制利器。

今年2月博云新材回复深交所《问询函》时就指出,粉冶中心2011年增资扩股,引入社会投资者,教育部、财政部批准粉冶中心增资扩股的前提是确保国有资本控股。粉冶中心增资扩股完成后,中南大学资产经营有限公司持有 40%股权,实际控制人依然是中南大学,社会投资者签署《一致行动人协议》拟达成合计持有粉冶中心60%股权表决权的一致行动、导致粉冶中心国有控股地位改变,违反了教育部、财政部对粉冶中心2011年增资扩股的批准前提。

此外,博云新材为粉冶中心国有控股的涉军上市企业。根据相关规定,导致公司实际控制人变化的行为,须经国家国防科技工业局军工事项审查以及国有资产监督管理机构审核批准。

9月11日晚披露的公告显示,之前粉冶中心提出的仲裁中,除温州环亚仲裁案件尚未审结之外,长沙仲裁委员会已分别就其他案件作出终局裁决,确认粉冶中心与宁波金仑、宁波金润、兆富成长、兆富新材、兆富投资、宁波金开和宁波君润于2011年签署的《增资协议书》无效。裁决粉冶中心恢复至增资扩股之前的股权结构,目前该系列案件正在执行阶段。

由此可见,尚未审结的温州环亚此时提出诉讼,可谓最后一搏。粉冶中心认为,在其他申请人股东仲裁案件已经裁决、温州环亚仲裁案件尚未审结之际,温州环亚起诉解散粉冶中心,诉讼请求及理由不存在任何法律依据。粉冶中心将依法行使法定权利,积极应诉。

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