已结束京津冀地方国资整合:冀东水泥重组说明会

活动简介

作为京津冀地方国资整合的典型案例,华北地区两大水泥巨头金隅股份与冀东水泥的重组备受关注。自2016年金隅股份取冀东集团的控制权后,金隅股份与冀东水泥就把水泥业务资产的整合提上日程。近期,冀东水泥与金隅股份拟各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司,合资公司由冀东水泥控股。此外,金隅股份还承诺自重组完成之日起三年内,金隅股份将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。此举将有助于冀东水泥进一步提升市场占有率和市场竞争优势。 冀东水泥定于1月12日(星期五)上午9:30召开媒体说明会,对公司重大资产重组方案的相关问题进行说明。证券时报·e公司记者将为您全程直播,敬请关注。

活动时间

2018年01月12日(星期五)上午09:30

我要互动
09 : 29

证券时报·e公司记者已经到达本次重组说明会现场,金隅集团董事会工作部部长张建锋、冀东水泥董事会秘书刘宇已到现场,说明会即将开始。

09 : 37

冀东水泥董事长姜长禄 介绍本次重大资产重组的交易双方、背景和必要性。

09 : 41

一创投行陈兴珠介绍本次重组方案。

09 : 47

冀东水泥董秘刘宇对本次重组的交易情况进行说明。

09 : 51

金隅集团 副总经理、冀东水泥 董事长姜长禄: 本次重大资产重组双方为冀东水泥和金隅集团。 冀东水泥简介: 冀东水泥为深圳证券交易所上市主板公司,是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商,水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。金隅集团与冀东集团战略重组前,冀东水泥由唐山市国资委实际控制;2016年度,金隅集团与冀东集团完成战略重组,金隅集团通过控股冀东集团,实现对冀东水泥的实际控制。 冀东水泥以“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品,广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”。 金隅集团简介: 金隅集团是北京市属大型国有控股上市公司,控股股东为北京国有资本经营管理中心,实际控制人为北京市国资委。金隅集团是香港联交所及上海证券交易所两个资本市场的上市公司。金隅集团以水泥及预拌混凝土—新型建材及商贸物流—房地产开发—物业投资与管理四大板块为主要业务,其中以水泥及预拌混凝土板块业务收入占比最高,尤其是战略重组冀东集团、并间接控股冀东水泥后,金隅集团已成为全国第三大水泥企业。 重组背景和必要性: 2016年4月,为贯彻“京津冀协同发展”的国家战略、践行中央关于“着力加强供给侧改革”的政策要求、落实“疏解北京非首都功能”及“通过兼并重组化解过剩产能”的政策精神,金隅集团与冀东集团展开战略重组。2016年10月,战略重组顺利完成,金隅集团控股冀东集团并间接控制冀东水泥,区域水泥市场秩序有效改善,公司水泥业务盈利能力大幅提升,重组成效显著并收获各方赞誉。 金隅集团取得冀东集团的控制权后,成为冀东水泥间接控股股东。金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。为尽快解决同业竞争问题,实现战略重组的初衷,金隅集团与冀东水泥展开资产重组。本次交易中,冀东水泥与金隅集团拟各自以所持有的部分水泥企业股权或资产出资组建合资公司,合资公司由冀东水泥控股。 本次重组完成后,冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善,同时公司水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步突出。本次重组完成后,公司将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业,公司水泥及熟料产能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。

10 : 05

第一创业证券 执行总经理罗浩: 本次重组方案是对冀东水泥原重大资产重组方案的重大调整。原重组方案中,由冀东水泥以发行股份方式购买金隅集团持有的31家标的公司的股权、以支付现金的方式购买信达投资等8名交易对手持有的3家标的公司少数股权、以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权,同时通过非公开发行方式募集配套资金。 因内外部环境发生变化,为尽快解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,冀东水泥拟对本次重大资产重组原方案进行重大调整。调整后方案具体为: 金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。 与此同时,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

10 : 07

冀东水泥董秘刘宇对本次重组的交易情况进行说明: (1)交易标的及其行业状况的说明 本次交易涉及金隅集团10家标的公司,标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理等业务,产品广泛应用于国家重点工程和重大基础项目建设。 标的公司产业链布局合理,石灰石开采、水泥生产、水泥窑协同处置业务相辅相成,形成了具有一定规模的产业链优势,可在在残酷的市场竞争中,与其他同业竞争者相比较具有更强的抵御风险能力。 当前我国国民经济保持中高速发展,为水泥行业发展提供了稳定的市场需求环境;同时“京津冀经济一体化”、“一带一路”、“雄安新区”、“长江经济带”等国家战略的落地实施和深入推进,在提供需求增量的同时还将积极促进水泥行业结构调整和行业转型升级。然而行业产能严重过剩仍是当下及未来面临的主要问题。 针对水泥等行业的产能过剩问题,国家已出台系列政策,鼓励企业兼并重组,加强资源整合,提高产业集中度,淘汰落后产能、减少无效供给。中国建材、中国中材、金隅集团、冀东水泥等企业均为水泥行业内兼并重组、整合资源的典范。 未来一段时间内,水泥行业内通过横向并购、强强联合整合过剩产能,推进行业供给侧结构性改革仍将是主流趋势,水泥企业将继续向绿色制造、智能化、集约化的方向发展。本次交易进一步提升本公司在华北地区,尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合行业发展趋势,符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。 (2)董监高忠实、勤勉义务的履行情况的说明 关于勤勉尽责义务的履行情况,在停牌期间,冀东水泥董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务,确保本次重大资产重组进程的合规性。 冀东水泥董事会结合主营业务发展情况、财务状况、本次重大资产重组情况,本次交易标的经营发展情况、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对冀东水泥在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析,认为本次交易有利于增强冀东水泥的可持续发展能力和综合竞争力。 冀东水泥董事、监事、高级管理人员经过审慎分析认为,本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

10 : 10

冀东集团财务总监朱岩说明交易作价的合理性: (1)交易作价介绍 根据预估情况来看,金隅集团出资的标的资产的作价合计约为746,149.61万元,冀东出资资产作价合计约为827,225.78万元。 (2)作价合理性说明 本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行,具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。除业务关系外,本次交易审计、评估机构与冀东水泥及金隅集团不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律法规的规定。截至本预案签署日,本次交易所涉及资产的审计和评估工作正在进行中。在相关审计、评估完成后,冀东水泥将再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次交易中,标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估值为作价依据,本次交易定价合法、公允,不存在损害冀东水泥及其股东合法利益的情形。

10 : 12

冀东水泥财务总监任前进介绍交易标的盈利情况: 以10家标的公司合计的水泥熟料产能计算,10家标的公司水泥熟料产能约占京津冀地区水泥熟料产能的17%,标的公司在京津冀地区的水泥市场具有领先优势。 2014年,2015年,2016年和2017年1-9月份,10家标的公司营业收入分别为985,318.24万元、780,375.55万元、814,352.68万元和827,827.64万元,归属于母公司所有者的净利润分别为31,855.83万元、4,592.13万元、12,524.05万元和66,561.80万元。

10 : 12

长城证券对本次重组的核查等情况进行说明: 各位来宾,下面由我代表中介机构介绍一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有:担任本次重大资产重组独立财务顾问的第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司,担任本次重大资产重组的专项法律顾问的北京市嘉源律师事务所,担任本次审计工作的信永中和会计师事务所、安永华明会计师事务所,担任本次重大资产重组评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司及北京国友大正资产评估有限公司。 在本次重大资产重组工作中,作为本次重大资产重组的服务机构,主要通过以下方式进行了相应的核查: 第一,各中介机构对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,确定了本次重大资产重组披露的相关信息真实准确完整。 第二,对标的公司的主营业务和主要资产进行核查,取得了相关证照、合同等文件,查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证,并结合行业数据对标的资产的业务数据进行分析,核实了其业务真实性及波动的合理性。 第三,对上市公司披露的材料进行了核查,确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,重组相关文件不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。 经过上述核查工作,本次重大资产重组中介机构一致认为,本次重大财产重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关要求;有利于上市公司形成及保持健全有效的法人治理结构。

10 : 17

评估机构天健兴业对此次交易标的评估情况进行说明: (一)评估假设 本次评估主要假设为: 1、交易假设; 2、公开市场假设; 3、持续使用假设; 4、企业持续经营假设; 5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致; 6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致; 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化; 8、假设企业预测年度现金流为期末产生。 (二)评估方法 本次评估采用了资产基础法和收益法,并将资产基础法的结果作为了评估报告的最终结论(重资产类型、上次评估延续、行业低谷爬坡期收益法的局限性)。 1.资产基础法 资产基础法以企业的资产负债表为起点,逐项评估企业各项资产和负债,最终通过资产的评估值-负债的评估值的方式得到净资产的价值。其程序包括: 首先,我们对纳入评估范围的各类资产进行清查核实; 其次,根据审计报表列示的范围,对各类资产、负债账面值进行采用合理的方法评估; 第三,对母公司及下属子公司分别采用适当的评估方法进行价值估算; 第四,将控股子公司评估结果及其他参股子公司评估结果汇总得到母公司长期投资评估结果,进而得出评估结论。 2.收益法 收益法是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为企业评估值的一种方法。收益法只适用于持续经营假设前提下的企业价值评估。 用收益现值法进行公司整体价值评估时,我们将首先对公司竞争能力和发展战略进行分析,其次将基于公司历史经营业绩、目前公司资源状况、未来发展计划,对公司未来财务及收益状况进行预测。 (三)评估过程 依据评估相关法规和准则,评估师实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。 (四)评估结果的合理性 1、评估机构和评估师与金隅集团和冀东水泥均不存在关联关系,亦不存在现实的或潜在的利益或冲突,具备独立性; 2、评估假设前提符合国家有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯例或资产评估准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性; 3、评估师根据本次评估的经济行为和评估目的选取合适的价值类型,并选择了与之相匹配的评估方法。所选用的评估方法合理,体现了谨慎性原则,与评估目的相关性一致,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值; 4、本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,价值类型选择恰当,评估方法正确,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,因此本次评估结果具有合理性。

10 : 23

下面我们进入媒体问答环节。

10 : 46

投服中心提问: 尊敬的冀东水泥相关领导和媒体界的朋友上午好,1月12日,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)参加了冀东水泥重大资产重组媒体说明会,就本次重组上市的不确定性、重组交易的合规性、标的资产的持续盈利能力、重组未规定业绩补偿等四方面提出问题。 重组上市是否存在重大不确定性? 预案披露,2016年冀东水泥的控制权变更为金隅集团,标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。按照《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》(以下简称《重组管理办法》)第十三条的规定,上市公司自控制权变更之日起60个月内向收购人购买资产,且相关指标达到100%以上,构成重组上市。 1.本次重组安排是否合理?预案披露,本次交易金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司,金隅集团同时将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权外的权利全部委托冀东水泥管理,并承诺三年内将托管股权再注入合资公司。2016年12月,上市公司公告中止与金隅集团等交易对方的重大资产重组项目。相比2016年6月上市公司公布的重组方案,当时金隅集团计划将其持有的31家公司股权转让给上市公司,本次交易金隅集团分批将下属水泥公司股权注入合资公司,未一次性解决冀东水泥与金属集团之间的同业竞争问题的实际考量是什么?对于部分与标的资产从事相同或类似业务的公司未纳入本次交易范围是否合理?

10 : 47

投服中心提问: 2、本次重组上市是否符合《首发管理办法》第十九条、第二十条规定?依据《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)第二十条规定,发行人应有严格的资金管理制度,不得存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占有。同时,《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》规定拟购买资产存在被其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,上市公司应当对此问题进行特别说明,独立财务顾问应当核查并发表意见,并应当在证监会受理重大资产重组申报材料前解除。另外,《首发管理办法》第十九条规定发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 预案及上市公司对深交所的回复函(以下简称“回复函”)披露,标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在往来款,标的公司鼎鑫水泥为金隅集团下属关联公司通达耐火技术股份有限公司提供9,000万元担保,计划于股东大会之前解除。而依据金隅集团的公司公告显示,金隅集团与标的公司最近三年持续存在非经营性资金占用及其它关联方资金往来,主要为提供借款、采购货物、销售商品等资金往来。请问财务顾问对于标的公司与金隅集团控制的其他公司之间往来款的解除是否会对标的公司的正常经营产生严重影响?交易解除后借款、日常经营性交易的替代安排是什么?相关担保决策程序是否符合公司章程规定的对外担保的审批权限和审议程序?标的资产是否符合《首发管理办法》第十九条、第二十条的规定?

10 : 49

投服中心提问: 3、关联交易信息披露是否完整?预案披露,标的公司与金隅集团及其下属公司存在与日常经营相关的关联交易,关联交易内容包括购买货物、销售商品等,但未详细披露具体关联交易内容,定价依据等。依据《首发管理办法》第二十五条规定,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格应公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。请标的公司按照交易的性质和频率,经常性和偶发性分类说明最近三年一期的主要关联交易内容、金额、价格的确定方式,占当期营业收入、营业成本及同类型交易的比重,并说明前述关联交易是否将持续进行? 另外,回复函披露本次重组完成后上市公司采购货物、接受服务的日常经营性关联交易将增加112.88%,销售商品及提供劳务的关联交易将增加33.15%,请问财务顾问本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第(六)款、《关于规范上市公司重大资产若干问题的规定》(以下简称《若干问题的规定》)第四条第(四)款关于重组应有利于增加上市公司独立性,减少关联交易的规定?

10 : 50

投服中心提问: 4、重组后是否对金隅集团产生不利影响?本次交易对方金隅集团为A+H股上市公司,金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司,将其下属水泥行业的公司注入上市公司。请财务顾问说明标的公司与金隅集团是否在供销渠道、业务、资产、财务、人员等方面保持独立?高级管理人员是否存在交叉任职?重组完成后是否存在损害金隅集团上市公司核心资产、业务独立经营和持续盈利能力的情况?

10 : 52

第一创业证券 执行总经理罗浩: 具体的数我可能不太记得,第一个问题是关于不确定性问题,首先方案是否合理,我理解是这次调整之后是分批注入的,没有一次性注入,第二是有些没有纳入进来,我先解释一下这次没有纳入进来,我们这次方案调整的原因刚才也提到了,整个内外部环境发生变化,其中一个原因就是金隅集团战略的规划和定位的变化,我们把冀东水泥定位为更专业化的水泥企业。你也看到上次的方案里面,除了水泥还有混凝土还有砂浆,这次整个范围缩小了,这次只用水泥,所以你提的未纳入是指这个方面?第二,为什么分批解决?分批解决的目的,确实有几个考虑,主要是从整个区域的角度来考虑,怎么样能够最大可能的解决同业竞争,因为整个水泥有区域性问题,我们还是希望能够聚焦的把存在实际同业竞争的一些区域的问题先解决,这是一个。第二是从盈利能力角度来说,这次注入的10家总体上盈利能力包括持续经营能力、区位优势更加强,所以我们考虑第一批先把这10家先放进来,对于剩下的14家我们也不是没有措施,首先把这14家先托管给冀东水泥管理,另外承诺未来三年之内也将这14家注入冀东水泥当中。 第二个问题是关于是否符合首发管理办法的两条,一个是理解,一个是资金往来担保问题,首先提到了我们是不是没有披露得很熟悉的数,因为我们这次方案分成两次董事会,这次第一次还只是预案,这次审计评估还在进行当中,现在很多数还没有最终定,包括第三个关连交易的具体经常性、偶发性我们在二董的时候会有详细披露,所以包括担保、资金占用现在都还是根据初步的未经审计的数做了一些预估和相对粗的披露。第二,我解释担保和资金往来的情况,它有一个历史形成的原因,因为这些资产原先就在金隅集团体内,因为是整个金隅上市公司体内,所以在体内之间比如说企业和企业之间,或者企业和金隅集团总部之间,会有一些资金往来或者互相担保,这在原先上市公司体内是没有问题的,这是内部子公司之间的做法。但是随着这次10家资产注入冀东水泥,这就形成新的冀东水泥跟金隅集团之之间的往来或者是担保,所以是一个被动形成的过程,不是我们主动的问题。您提到担保是不是履行的程序,我理解它不是一个主动形成的问题,这是第一。第二,这里面也披露了,首先给通达的担保会在股东大会之前解除掉,第二,对于互相之间的资金往来,我们理解首先是经常性的,本身也不存在必须要解决的问题,如果是一些非经常性的,现在的统计是金隅集团和冀东水泥之间互有非经常性,所以这些也会争取在股东大会之前,如果必须要解决的这些非经常性的占用,也会解决。也就是我们在正式上报给证监会材料的时候,包括整个交易完成之后,可能就不会再有这种互相之间的非经常性的往来和担保。 第三个关于关连交易的问题。

10 : 56

投服中心: 如果您后期解除了资金往来以及担保之后,会不会对标的公司后续的正常经营产生问题?因为我看到很多是提供了借款的。

10 : 57

冀东水泥 董事、财务总监任前进: 刚才已经说得比较清楚了,我再补充一点关于关联和往来担保问题,因为重组之前,在经营体内不存在问题,因为企业集团内部运作之间,都是集团统一运作资金,运作效率比较高,冀东水泥也基本这样,给一定权力,但是很少,所以重组之前内部资金往来合规合法,只是因为重组了,被动的成为一个非正常的资金占用或者往来了,但是双方董事会都有很好的承诺,我们现在在深交所、独立财务顾问都有详细披露,也有解释,这种情况董事会已经做出承诺,一旦重组完成之日,我们立马解决这些资金,无论是经营性还是非经营性的,特别是非经营性担保,一定是解决,同时重组完成以后,冀东水泥这一方也完全有能力给10家公司提供全力的资金帮助,因为重组增强了我们的融资能力,包括我们的信任等级都会大幅度提升,这种情况下,标的公司10家公司资金运作不存在问题,首先问题会解决,之后本身资产标的也不高,有融资能力,同时冀东水泥在融资方面也能提供支持,现在原授信额度还有一半的还没有用,所以媒体朋友们不用担心重组后十家公司的运营能力。关连交易也是类似情况,之前内部交易不存在关连交易,只是因为重组了,特别是我们的销售,给大家解释一下,因为自从去年集团控股以后,我们的销售是纳入一体化管理的,提高效率和统一运作和掌控市场能力,在这种情况下,原先负责的销售就不是关连交易,但是到冀东水泥就形成了关连交易,所以额度各方面肯定自然而然的增加了,但是随着规模增加,一次重组显示有一定的关连交易,二次重组以后,都由冀东水泥管控,采购业务比如煤炭也是为了发挥我们的集团化的采购优势,我们的溢价能力,对供应商都是集中采购的,特别是一次重组之后又形成关连交易,无论销售还是采购都是统一管理的,给未纳入的14家公司形成关连交易,这样关连交易的绝对额难免要增加,但是现在是下降的,一旦我们完成二次重组,处理完了进入冀东水泥以后,所有对应的关连交易会大幅度减少。

10 : 59

长城证券并购部执行董事盛瑞: 关于信息披露是否完整,因为我们首先出具的是预案,审计评估工作还未完成,准确信息还没取得,现在是按照粗略口径给各位投资者一个框架性的展示。在二次董事会的时候,我们会严格按照26号文和证监会对重组上市相关规则进行详细披露,请媒体朋友们放心。第二,关于关连采购增加是否合规问题,我作一点补充,这里有两个概念,第一个是我们所披露的关连交易的比较是历史上的,我们说的交易前是上市公司现有的关连交易经过,交易后也是备考口径,假定2016年初这些标的资产已经在冀东水泥体内了,跟题外的资产形成交易,这个不是说未来的,而是对历史上一个模拟的介绍,因为不管是冀东水泥还是金隅集团,对下面的水泥业务都是统一采购销售的,这次标的公司有一个金茂,本身是负责对外销售的,其他企业跟他的就形成采购,如果是按照严格披露的就是关联采购了,这也是完全合理的,所以这就形成了影响,这是第一个概念,但并意味着未来关连交易会很多。第二个概念,我们分析了采购额的增加,这次给深交所的回复中也给了一定的解释,这次采购额的增加要这么看,我们如果本次交易完成以后,剩下的还有一些没放在标的公司的14家作为生产企业,我们也是托管给冀东水泥了,也是在冀东水泥的控制下,除了收益权保有以后,所有的管理权都在冀东水泥,这对它形成的采购,虽然严格法律意义上是关联采购,但是并不会影响上市公司的利益,因为本身都是由我们上市公司控制的,所以关联采购金额是在减少的,即便是历史角度来说也是减少的,再考虑到从未来的角度,因为从金隅集团来说,也对关连交易出具了承诺,会避免和减少规范关连交易,所以这次关连交易的问题是合规的,而且也是符合证监会相关对重组上市的规定,介绍完毕。

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